150名投资者欲起诉聚美优品开曼群岛判例成示范

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　　无界新闻记者 田刚
　　一语成谶！聚美优品的私有化进程遇到了障碍。
　　无界新闻在2月18日发布了《聚美优品启动私有化，回归A股要迈过哪些坎儿？》，其中针对聚美优品在美私有化一事面临的困难，国家注册理财规划师何金子接受采访时认为：“最大的障碍在于其相对IPO折价过高”。
　　昨天，据《国际金融报》报道，一位张姓投资人组建的聚美优品小股东维权微信群，已经聚集了超过150个投资者，准备联合起来在聚美优品上市地美国，以及公司注册地开曼群岛两地进行诉讼，且“在美国已经和律师开始取证”。聚美优品投资人的愤怒情绪，也将这个相比IPO折价7成的私有化方案，置于舆论的漩涡当中。
　　低价是否构成私有化“硬伤”？
　　“令人难以接受的并不是私有化本身，而是极低的价格。”一位徐姓投资者，道出了聚美优品中小股东的心声。
　　尽管本次聚美优品私有化设定的每ADS7美元，相比该公司在私有化方案发布前2月16日的收盘价5.83美元溢价了20%，相比此前十天的交易均价则溢价了27%，但是如果以更长周期来考量，聚美优品的投资者的确损失惨重：2月16日聚美优品股价的120均线位于8.92美元，这大致代表了半年内投资者的平均持股成本，而代表了一年内投资者平均持股成本的250日均线更是高居13美元上方。
　　有投资者向媒体表示：“这个私有化是在聚美股价跌到历史最低点、按照十个交易日的平均价基础上来溢价私有化的，这个价格低于聚美优品在美股市场97%的交易时段，相当于是只有最近半个月购入股票的人才可以盈利，所有在聚美上市两年来，相信聚美的中长期投资者都是被套牢的。”
　　事实上，聚美优品公司层面从未否定过公司本身的价值，就连公司一位负责人此前在接受无界新闻记者采访时“吐槽”道：“公司这么好的业务和财务数据，股价楞往下跌，这已经不是我们一家公司努力在业务上进取能改变得了的。”
　　但是针对私有化方案本身，聚美优品方面却没有“妥协”的倾向。公司CEO陈欧在2月23日再次对媒体强调了“这一私有化价格比聚美优品最近十天均价高出27%，是公允、合理、合法的市场行为。”同时，从聚美优品的投票权设置来看，收购方占90%以上的投票权比例，基本可以保证私有化的顺利进行。
　　无界新闻记者就“投资者的诉讼，是否会影响公司私有化进程”这一问题，采访了聚美优品公司，相关人士对此表示：“实际上是不会影响进程的，一般来说私有化怎么都会有诉讼，当年阿里，后来的当当、陌陌，都有。”
　　现实也是如此，无界新闻记者查阅中概股私有化相关资料发现，中概股私有化价格低于IPO价格并不乏先例。典型者如人人公司在2015年9月15日发布私有化要约，价格为4.2美元，而该公司在2011年赴美上市时的发行价则为14美元；收到私有化要约后，部分股东发表公开信建议否决私有化。再例如当当在2015年7月9日发布私有化要约，价格仅为7.8美元，而当当在2010年赴美上市时的发行价则高达16美元；在收到私有化要约后，即有股东发表公开信指责公司CEO李国庆套利。但是上述事件却都未对公司私有化方案和私有化进程产生实质性影响。
　　起诉方向是否背道而驰？
　　根据维权群向媒体表述的信息，由于聚美优品并非是在美国上市，而是以美国存托股票（ADS）的形式在美国上市交易，本质上属于以聚美优品股票为抵押的收益凭证，这与一般公司在美国直接上市存在很大不同，因此在起诉方向方面“只能起诉其财务造假、操纵股价和误导投资人的行为，而无法起诉其低价私有化行为。”
　　但是，这样的起诉方向，是否扭曲了投资者的本意呢？
　　“这未免有些慌不择路，”资深证券律师李健对无界记者分析道：“如果投资者的起诉只是针对财务造假、操纵股价和误导投资人这几个方向，而不是直接针对私有化方案本身，除非最后真能起诉成功，否则最多也就只能起到拖延时日的作用，但是却要耗费大量的时间、精力，能否换来相应的回报风险很大。“
　　而针对投资者的起诉方向，李健律师也表达出了自己的疑虑：”操纵股价和误导投资人，这两项本身是非常难以取证的，尤其是对于聚美优品这类公司主体并不在上市地的公司，更是难上加难。至于财务造假，退一步就算是起诉财务造假成功，证明公司的业绩子虚乌有，公司的股价也会一跌到底，这样的结果又有什么好处呢？恐怕是与投资者减小损失的初衷相背离的。”
　　“其实投资者这样的做法，足见其是多么纠结，已经被逼上了悬崖。”国家注册理财规划师何金子分析道：“一方面是嫌公司股价过低、没有体现出合理价值，而另一方面却要质疑涉嫌财务造假，这岂不是矛盾的？”
　　此外，李健律师还提醒聚美优品的投资者，相对于美国股市，开曼群岛对中小投资者的保护力度小，更多的是维护机构投资人以及管理层，所以诉讼成功的难度较大。如果坚持诉讼，还是应当以美股市场作为主攻方向。
　　但是，无界新闻记者也查阅到，在开曼群岛的诉讼案中，也有小股东反对私有化成功的先例，开曼法院在2014年8月就曾迫使私有化发起方加价17%，并且还要支付给上诉股东所有诉讼期间的利息。
    来源：无界
                                 
                                责任编辑：李欣
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