证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-061
上海东方明珠新媒体股份有限公司全资孙公司百视通开曼关于转让新英体育股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司BesTV International (Cayman) Limited（以下简称“百视通开曼”）与武汉当代明诚文化股份有限公司（证券代码：600136，以下简称“当代明诚”）签订《股份购买协议》，百视通开曼拟向当代明诚转让所持有的Super Sports Media Inc.（以下简称“新英体育”）全部14.65%股权，本次交易的预估金额为6,321.475万美元。
本次交易未对公司构成关联交易。
本次交易未对公司构成重大资产重组。
交易实施未对公司构成重大法律障碍。
本次交易百视通开曼尚需完成国资主管部门的备案程序，交易对方当代明诚尚需获得股东大会的批准。此外，交易对方当代明诚尚需取得湖北省发改委、商务厅和外管局等部门对本次交易的备案及收购资金出境审批。本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，敬请广大投资者关注相关风险。
截至本协议签署日，交易标的的评估工作尚未完成。最终的评估结果以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。因此，本公告中的预估交易金额和百视通开曼预计取得的投资收益可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
一、交易概述
公司全资孙公司BesTV International (Cayman) Limited，于2017年7月12日与武汉当代明诚文化股份有限公司签订协议，向当代明诚转让所持有的Super Sports Media Inc.全部14.65%股权，本次交易的预估金额为6,321.475万美元。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：武汉当代明诚文化股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：易仁涛
注册资本：48,718.2186万元人民币
公司住所：东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3－2F
经营范围：影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。
主要股东：武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司
实际控制人：艾路明
（二）交易对方最近三年发展状况。
单位：元
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（三）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
根据当代明诚披露的2016年年度报告，当代明诚2016年资产总额3,579,987,976.45元，资产净额2,470,090,473.96元，营业收入569,043,293.49元，净利润146,978,677.83元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
百视通开曼持有的新英体育14.65%股权。
（二）标的公司基本信息
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（三）标的公司主要股东及持股比例。
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（四）优先购买权
新英体育全体股东承诺在本次交易中其他股东向当代明诚转让新英体育的股权时放弃优先购买权。
（五）新英体育最近一年又一期的主要财务指标
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注：以上数据未经审计。
四、交易合同主要内容及履约安排
2017年7月12日，卖方（百视通开曼等股东）与买方（当代明诚）签署了本次交易的《股份购买协议》，协议主要内容如下：
一、协议签订各方
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二、股份的买卖
（一）购买标的公司股份
所有卖方应向买方交割其持有标的公司的全部股份，且无任何权利负担。购买的股份数量及对价如下：
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（二）认购新英开曼增发股份增资
交割同时，买方将认购新英开曼新增股份，认购总价款为6,850万美元。
三、购买价格及诚意金的支付方式
（一）交易对价的支付方式
1、第一期股份购买价款为股份购买对价的20%，应在：1）如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；2）如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。
2、第二期股份购买价款为股份购买总对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。
3、对新英开曼6,850万美元的增资款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。
（二）诚意金安排
1、首笔诚意金（以人民币支付）
《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；
如果在股份购买协议截止日期（2017年12月31日，经相关方书面同意，可被延长至2018年3月31日，以下均简称“截至日期”）或之前未能交割，则卖方将获得该诚意金，并各卖方将按照其在标的公司的相关持股按比例分得。
如果明诚香港已在第二笔分期付款到期日之前支付第一期分期付款和第二期分期付款，则卖方需将首笔诚意金退回买方指定的银行账户中。
2、次笔诚意金（以人民币支付）
如果明诚香港未能在首笔分期付款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。
如果明诚香港此后向卖方支付了第一期分期付款，则卖方应将第二笔诚意金退还给买方指定的银行账户。
如果本次交易已经取得了全部所需的审批和备案手续，并且此时次笔诚意金已支付卖方的，则卖方需将次笔诚意金退回买方，以使买方得以用于支付第一期分期付款。此种情况下，买方应将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金向卖方支付第一期分期付款。如果买方在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付第一期分期付款，买方需立刻偿还卖方次笔诚意金。
如果明诚香港未能在截止日期之前支付第一期分期付款和第二期分期付款，买方应没收首笔诚意金和次笔诚意金，并各卖方将按照其在公司的相关持股按比例分得。
如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。
（三）协议的部分履行
如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权（详见“条件未能成就的后果”）。
四、条件
（一）交割的先决条件
1、卖方的先决条件：
A 卖方方面已经获得本次交易所必须的同意、许可或批准（包括股东、银行、金融机构及监管部门等机构），并且该等同意、许可或批准持续有效；
B 卖方保证书在至交割之前仍然是真实、正确、完整且无误导性；
C卖方已充分遵守第6条（交割前的义务）及附录4（交割前的义务）中所规定的义务并且在其他方面已经履行了本协议约定的所有承诺和约定；
D 自本协议签署之日起没有发生重大不利变更情况；在香港及中国大陆或其他地区不存在任何禁止签署、交付或履行本协议的法律法规。
2、买方的先决条件
A 买方对新英体育进行的尽职调查审查结果满意并通知卖方；
B买方向百视通国际交付担保书（保证在收购完成后使新英体育继续履行其与百事通国际及关联方之间的业务合作协议）并在交割前 五（5）个工作日内正式签署；
C 买方保证在交割日前仍然是真实、正确、完整且无误导性的；
D买方的第二期分期付款筹措的资金全部到位；
E买方完成在湖北省商务厅的交易相关备案手续。
（二）条件未能成就的后果
如果任何交易条件在截止日期之日前未成就（依据本协议放弃条件除外），本协议自动终止并且不再有任何效力，但第4.6条和第17条（各方终止的权利）（该条仍然有效）所列举或指引的条款，以及因本协议第3条和任何先前违约而产生的索赔除外。然而，如果第一期分期付款已由买方在截止日期前支付，但因政府审批等原因造成第二期分期价款未能在截止日期前支付的，则每个卖方应向买方转让其拟出售股份部分的20%，此时已支付的第一期分期付款应当视为是该股份转让的对价。根据前述诚意金的约定，届时卖方并无义务将首笔诚意金退还给买方，不论是否实际转让了此等20%的股份。
五、交割前义务
交割前义务主要包括：
1、卖方向买方承诺并且应使公司取消股票期权计划、批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权；
2、其他依据诚实信用原则的禁止性或不作为义务（具体条款见《股份购买协议》原文）。
六、交割时的权利义务
（一）卖方在交割时的重要义务
1、由新英咨询和新英传媒股东（胡斌和杨晓东）正式签署的终止协议控制的相关协议；前述终止协议控制在股份交割时生效。
2、新英传媒股东与买方指定公司签署股份转让协议。按照该协议，在交割之日或之后，胡斌和杨晓东持有新英传媒的全部股权将转让给买方指定公司。
（二）买方在交割时的重要义务
1、向卖方支付第二期股份购买对价；
2、向新英开曼支付增资价款。
七、卖方在交割后的重要义务
1、保证卖方将偿还截止交割时在常规业务范围内亏欠所有新英体育的所有内部交易债务，盈科新英的债务或与之相关的债务除外；
2、保证在交割后，在合理可行的情况下，卖方集团尽快（不超出交割后的三个月）更改卖方名称和卖方集团所有其他成员的名称，以便删除“新英/Super Sports”的文字或符号，以及其对应的中文文字、其他混淆性近似文字、名称或符号；
3、保证在交割后，在合理可行的情况下，卖方集团尽快（不超出交割后的三个月）停止以任何方式使用或展示集团成员使用或持有的交易或服务标志、交易或服务名称、注册设计或标记，或其他混淆性近似标志、设计、名称或标记（就PCCW Media Limited而言，与PCCW JV的活动或业务相关的标志、设计、名称或标记除外）；
4、保证在交割后的6个月内，卖方集团向新英体育提供其可能随时所需的服务和设施，以便新英体育能够按照在交割之前12个月内提供服务或设施的相同条件，开展其业务。
八、在交易完成后对卖方的限制条款
（一）对卖方的限制
除PCCW不受下述第1、2、3项的约束外，所有卖方均应遵守如下限制性规定，但事先取得买方书面同意的除外：
1、交割后一年内，卖方不得在限制性领域直接或间接从事，或与他人共同从事，或以他人名义从事与新英开曼及新英集团内任何公司相竞争的业务；
2、交割后一年内，卖方不得为了向其提供商品或服务的目的游说或联系，或与他人共同或以他人名义游说或联系新英开曼自交割日前一年内的客户，或者与该等客户签署任何买卖协议。
3、交割后一年内，卖方不得干预或寻求干预，或与他人共同或以他人名义干预或寻求干预新英开曼自交割日前一年内的供应商。
4、交割后一年内，卖方不故意诱使任何在过去6个月曾受雇于新英开曼为其提供过管理、技术、销售等顾问服务的人员为其提供服务。
5、在本协议签署后任何时间不得向任何人披露关于新英开曼和集团内公司的客户、供应商、产品、财务、合同安排、商业方法等任何信息。
6、就卖方已经获取的负有保密义务的第三方的有关保密信息而言，在未取得买方书面同意之前，卖方任何时候不得违反该等保密义务。
7、除非本协议另有约定，卖方不得以令人混淆的方式使用“新英”、“Super Sports”有关的商标、标识、设计或图形。
（二）对限制的例外
1、前述限制将不得妨碍卖方集团的任何成员进行其在本协议签署之日的现有业务；
2、将不得妨碍卖方集团的任何成员在交割后对买方的任何股份产生兴趣。
九、过渡期损益安排
双方同意，如果在过渡期间内新英开曼产生的任何利润，该利润应归买方所有；如果在过度期间内标的公司遭受任何亏损，该亏损（标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外）由卖方根据其各自在标的公司的持股按比例承担。对于该等亏损（标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外）卖方需以现金补偿买方。
各方同意标的公司在过度期间利润和亏损的总额应当在交割后30个工作日内由所有各方共同接受并指定的具有证券从业资质的有经验且声誉良好审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内遭受的亏损（标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外），卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿买方。
十、债权人权利及债务处理
双方同意，本协议生效后，交易的完成将不会导致任何公司的债权或债务（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）终止、中止或修改。
十一、关于税收的承诺
关于每位卖方在本协议项下由于向买方出售股份而在中华人民共和国产生的所有资本收益税以及相关的任何必要决定，该卖方应当向中华人民共和国相关政府机构进行所有必要的申报、报告和通知。在向中华人民共和国税务机关进行任何申报或提交或收到中华人民共和国税务机关关于本协议或交易签发的任何文件后，每位卖方应当尽快向买方提交一份申报、提交或收到文件的副本。每位卖方应当负责支付自己根据第7号公告的交易以及其他适用的中华人民共和国法律和法规的交易所得税（如有），并交割任何相关纳税申报，以上两项均须及时交割。在缴纳税款后，每位卖方应当尽快将买方提交相关文件，并达到买方合理满意的程度，以证明按时全额缴纳了关于卖方交易所得在中华人民共和国产生的税收。
如果任何卖方合理要求并且由卖方支付费用，买方将向卖方及时提供（以及请集团成员提供）关于交易在中华人民共和国的纳税申报和付款所有信息和帮助以及与中华人民共和国税务机关进行相关沟通。
十二、协议生效
《股份购买协议》自买方获得董事和股东大会批准，并获得湖北省发改委书面通知时生效；
十三、协议的终止
（一）买方有权终止的情况
如果发生以下情况，买方可以在交割时或交割前的任何时候向卖方和公司发出书面通知终止本协议，并且不需要其承担责任：
1、如果在交割时或本协议生效后的任何时候或在交割前的任何时候，买方注意到任何以下事实、事项或情况（无论在本协议签署之日或之前是否存在或发生，或是在之后出现或发生）：1）构成任何卖方对本协议的重大违约或构成会阻止交割的任何卖方违约情况；或2）将会构成违反任何个人卖方保证书和公司保证书（在整体集团情况下构成重大违约）；或
2、从本协议签署之日起发生任何重大不利变更。
（二）卖方有权终止协议的情况
如果在交割时或本协议生效后的任何时候或在交割前的任何时候，卖方注意到构成买方对本协议重大违约或构成会阻止交割的任何买方违约情况的任何事实、事项或情况（无论在本协议签署之日或之前是否存在或发生，或是在之后出现或发生），卖方可以在交割时或交割前的任何时候向买方发出由每个人签署的书面通知采取共同行动终止本协议，并且他们对此无需承担责任。
十四、滞纳利息
违约方应按年利率支付利息，年利率为每年10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。
本第20条项下的利息（罚息）应按照实际天数（360天一年）应计并且应由违约方即期支付。未付利息应按月计复利。
十五、适用法律和服从管辖
本协议应受香港法律管辖并根据香港法律解释。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
公司全资孙公司百视通开曼转让新英体育股权的原因系财务投资的退出。公司认为本次股权转让能够实现公司预期的投资收益。
经公司财务部门按照本公告日汇率初步测算，如本次交易全部完成，预计能够实现税前投资收益为4.17亿元人民币。最终实现的投资收益以公司财务报告核算结果和实际结算日汇率为准。
六、交易风险
1、审批及备案风险
本次交易百视通开曼尚需完成国资主管部门的备案程序，交易对方当代明诚尚需获得股东大会的批准。此外，交易对方当代明诚尚需取得湖北省发改委、商务厅和外管局等部门对本次交易的备案及收购资金出境审批。本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，敬请广大投资者关注相关风险。
2、交易标的预估交易金额与评估最终结果存在差异的风险
截至本协议签署日，交易标的的评估工作尚未完成，最终的评估结果以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。因此，本公告中的预估交易金额和百视通开曼预计取得的投资收益可能与最终结果存在一定差异。敬请投资者关注相关风险。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年7月13日
报备文件：
《股份购买协议》 |
