焦点|耿西岛VS开曼群岛,设立离岸投资基金防火墙怎么选? ...

开曼群岛于1998年引入了SPC的概念，和耿西岛的PPC结构相似。SPC是根据开曼群岛公司法（下称“公司法”）在开曼设立一个SPC形式的豁免公司，可以针对不同的投资人发行不同的投资组合，设立法定“限制围栏”以保护在一个SPC内各个SP的资产和负债的交叉问题 ，这意味着股东及债权人对基金财产主张权利时，只能追索到其所持股份对应的特定投资组合的资产。并且，SPC对董事和股东没有非居民限制，没有外汇管控限制 ，SPC或其股东皆无税务负担。
根据国内某家开曼公司注册代理机构介绍，SPC这种公司结构常用于多重股本对冲基金、伞型基金和主从基金结构，一般多用于投资平台，投资人可以使用不同SP持有各类资产类别（例如，房地产、知识产权、股票和股份，以及不良资产），并使得他们的投资能和同一个SPC平台上其他SP分开管理。
一个典型的SPC架构如下图所示：
                                                                        
按开曼公司法规定，独立投资组合的资产仅能用于偿还对该SP的债权人的负债，独立投资组合的资产不得用于偿还非该SP债权人的SPC债权人。这些SPC债权人对分配给某一SP的独立投资组合资产也不具备追索权。同样，一个债权人仅有针对与其签订协议的SP的追索权，对SPC的其他SP或SPC本身的资产都不具备追索权。
BOX:谁具有对SPC或SP的约束力 ？

由于SP并不是一个独立的公司实体，SPC可以“仅代表”某个或多个SP订立协议参与交易SPC必须明确相应SP并说明其“仅代表”某一特定命名的SP。只有SPC的董事（或董事授权委派的他人，比如“投资经理”）才对SPC及SPC所代表的相应SP有约束力 。
与此同时，资产在SP之间转移也受到限受。
开曼群岛公司法规定SPC的董事必须确保资产和负债不得在SP们之间转移，按全价转移的除外 。