本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年4月26日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0537号)（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从经营情况，并购情况、资产情况、负债情况及相关风险等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于公司的经营情况
2018年，公司实现营业收入26.68亿元，同比增加192.61%，实现归属于母公司净利润1.78亿元，同比增加38.91%，实现扣非后归属于母公司净利润1.48亿元，同比增加35.96%，收入增幅与净利润增幅差异度较大。请结合公司各业务板块的经营情况补充披露下列事项。
1．关于公司经营计划。年报显示，2018年度原拍摄计划中的电视剧除《庆余年》《如果岁月可回头》完成拍摄工作外，其余电视剧《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》《大清相国》《人生》《墨攻》《秋菊打官司》均因修改剧本、前期筹备工作尚未完成等原因推迟了拍摄工作。请公司补充披露：（1）原定拍摄计划与实际拍摄情况产生较大差异的具体原因；（2）结合公司影视业务人员流动情况，说明是否有与计划相匹配的演职人员；（3）《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》《大清相国》《人生》《墨攻》《秋菊打官司》目前的拍摄进度；（4）结合以往年度拍摄计划与实际完成情况的差异，对2019年拍摄计划的完成情况进行风险提示。
2.关于客户和供应商。年报显示，公司2018年度前五名客户的销售额为15.64亿元，占主营业务收入的58.62%，前五名供应商的采购额为9.55亿元，占主营业务成本的55.03%，占比均较高。请公司补充披露：（1）分影视传媒和体育服务两大板块列式前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）结合公司商业模式，说明公司对于大客户或大供应商是否存在重大依赖，如有，请进行风险提示。
3.关于毛利率。年报显示，公司2018年度综合毛利率为34.97%，其中影视传媒板块毛利率为34.34%，相比上年同期减少18.78个百分点，体育服务板块毛利率为35.44%，相比上年同期减少25.83个百分点。请公司补充披露：（1）结合行业以及各影视项目的毛利率情况，说明影视传媒板块毛利率大幅下滑的具体原因；（2）体育服务板块剔除新英开曼并表带来的影响，可比口径下毛利率的变化趋势；（3）结合同行业可比公司情况及各细分业务，说明体育服务板块毛利率变化的具体原因。
4.关于销售费用。年报显示，公司2018年度销售费用金额为7,210.79万元，同比增长389.01%，其中，发行费金额为3,007.06万元，上年同期仅为326.28 万元。请公司补充披露上述发行费所涉项目的情况，包括项目名称、交易对手方、交易事项等。
二、关于公司的并购情况
截至2018年末，公司商誉金额为38.94亿元，占公司净资产比重91.93%，占净利润比重2187.64%。公司商誉主要因并购9家公司形成，其中，并购新英开曼、双刃剑、Borg.B.V 和强视传媒产生商誉分别为23.63亿元、7.09亿元、3.85亿元和3.40亿元，合计占商誉比重达97.51%。请结合公司并购标的情况补充披露下列事项。
5．关于新英开曼。年报显示，新英开曼2018年9-12月实现营业收入5.70亿元、净利润3.08亿元。请公司补充披露：（1）新英开曼2018年度收入、净利润金额；（2）分版权列示2018年9-12月及2018年度新英开曼的收入、毛利构成；（3）新英开曼作为公司重要子公司，其对公司生产经营产生重大影响，但公司年报中对新英开曼的披露内容较为简单，请补充披露新英开曼所在行业情况、业务开展情况、客户、供应商、竞争对手等信息；（4）结合版权、人员等情况，说明新英开曼的可持续经营能力。
6．关于强视传媒。年报显示，强视传媒2018年度实现营业收入10.83亿元、净利润1.43亿元。其中，前五名影视剧项目合计实现营业收入9.97亿元，占强视传媒营业收入的比重达92.06%，请公司补充披露：（1）收入确认的时点、依据并提供相关证据，并说明收入确认是否具备一致性；（2）与前五名影视剧项目对应的收入实现情况和回款情况，并说明回款是否符合合同约定的回款政策，如存在不符情况，说明原因。
7.关于商誉。年报显示，公司商誉减值准备期初金额为0，报告期内仅对汉为体育计提1,010.71万元商誉减值准备。请公司补充披露：（1）各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程；（2）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提是否合理；（3）结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试合理性。
三、关于公司资产情况
报告期内公司重大资产重组标的新英开曼并表导致公司资产规模大幅提升，同时，公司影视板块存货、应收账款科目金额较大，体育板块无形资产金额较大。请结合公司资产的有关情况，补充披露下列事项。
8. 关于货币资金。年报显示，公司2018年末货币资金金额为8.53亿元，其中，受限货币资金金额为2.71亿元。请公司补充披露报告期内货币资金是否存在其他限制性安排。
9．关于存货。公司存货主要来源于影视传媒板块，2018年末存货账面原值为11.90亿元，占总资产的比例为11.19%，占比较高。影视剧作品制作完成后，依然面临作品审查、市场竞争以及未能及时完成销售等因素带来的风险，但公司存货跌价准备计提金额为0。请公司补充披露：（1）存货中影视项目金额及占比；（2）存货中是否存在未过审影视项目，如存在，说明具体情况及未进行存货跌价准备计提的原因；（3）结合行业特点及同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明公司未进行存货跌价准备计提的合理性和谨慎性。
10.关于存货明细。年报显示，公司2018年末存货账面金额11.90亿元中，在产品为8.19亿元，占比68.82%；库存商品2.75亿元，占比23.11%；原材料0.96 亿元，占比8.07%。公司影视剧项目《新龙门客栈》《西游记之女儿国》《玄武》和《小重逢》均于2017年9月前关机，合计金额2.58亿元，占存货比例为21.68%，占比较高。请公司补充披露：（1）分项目列示在产品明细，包括项目名称、金额、初始确认时点等；（2）结合拍摄进度，说明在产品中是否存在项目暂停、中止、终止拍摄的情形，如存在，分项目列示项目暂停、中止、终止的时点，说明未进行存货跌价准备计提的原因和合理性；（3）结合行业特点，说明上述四部影视剧关机时间超过一年仍未实现销售的原因及合理性。
11.关于应收账款。年报显示，公司2018年末应收账款账面原值为21.62亿元，坏账准备为1.81亿元，坏账准备计提比例为8.37%。报告期内公司全资子公司霍尔果斯强视传媒向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，要求安徽广播电视台支付拖欠的版权许可费及相关费用共计4,216.34万元。请公司补充披露：（1）按公司列示应收账款前五名的公司名称、应收账款金额、账龄、坏账准备计提金额，是否为关联方；（2）公司对收款有明确保证的合并范围内公司的应收账款、对新英境外收款公司的应收账款均不计提坏账准备，结合上述两类款项以往回款情况，说明不计提坏账准备的依据和合理性；（3）公司上述诉讼对应应收账款坏账减值准备计提情况，包括计提金额、计提时点；（4）公司应收账款是否存在其他诉讼情况，如有，请详细说明。
12.其他应收账款。年报显示，公司2018年末其他应收账款账面原值为3.32 亿元，坏账准备为3,500.52万元，坏账计提比例为10.56%。请公司补充披露余额前五名大额其他应收账款的形成原因、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险。
13.关于预付款项。年报显示，公司2018年末预付款项为7.80亿元，同比增长181.47%，增长幅度较高。其中一年以上的预付款项金额为0.83亿元，占比为10.54%。请公司补充披露：（1）按公司列示预付款项前五名的公司名称、预付账款金额、所属项目，是否符合相应合同约定，是否存在关联方；（2）一年以上的预付款项前五名的项目名称、预付金额、账龄、项目完工进度。
14.关于其他流动资产。年报显示，公司2018年末其他流动资产金额为1.37亿元，同比增长65.71%，其中，理财产品金额为1.02亿元。请公司补充披露上述理财产品的底层资产、委托管理人、具体投资项目、是否涉及关联方。
15.关于无形资产。年报显示，公司2018年末无形资产账面原值24.19亿元，累计摊销18.14亿元，账面价值为6.05亿元。其中，体育赛事版权账面原值24.01亿元，累计摊销18.11亿元，账面价值为5.89亿元；球员特许开发权账面原值200万元，累计摊销133.33万元，账面价值为66.67万元。公司2018年度构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为5.78亿元。请公司补充披露：（1）报告期内无形资产的采购金额、采购方，是否存在关联关系；（2）结合版权合同金额、有效期和摊销政策，分赛事项目列示体育赛事版权明细；（3）结合合同期限，分项目列示球员特许开发权明细；（4）前述5.78亿元支付的对象和支付内容。
16.关于可供出售金融资产。年报显示，公司将其持有的对武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）24.53%的股权作可供出售金融资产处理。请公司补充披露将其作为可供出售金融资产的判断依据、会计处理以及是否符合会计准则。
17．关于其他非流动资产。年报显示，公司2018年末其他非流动资产金额为3.35亿元，同比增长6591.44%，其中，项目保证金3.19亿元。请公司补充披露上述保证金所涉项目的具体情况，包括项目名称、合同签订的时点、合同的主要内容、收款方等。
四、关于公司负债情况及相关风险
近年来，公司多次进行资产收购，同时，经营活动产生的现金流较差，导致公司负债规模不断扩大，财务负担较重。请结合公司负债情况，补充披露下列事项。
18.关于借款。年报显示，公司2018年末短期借款金额为13.14亿元，同比增长122.06%，一年内到期的非流动负债4.50亿元，同比增长79.86%，长期借款为16.21亿元，同比增长710.55%，应付债券金额为5.98亿元，同比增长50.59%，公司整体债务规模较高、增速较快。同时，公司2018年度利息费用为3.36亿元，同比增长235.44%，偿债压力较大。请公司补充披露：（1）上述各科目中有息负债的具体情况，包括负债金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况；（2）报告期内到期借款的明细及偿还情况，说明是否按期还本付息，是否存在借款逾期归还的情形，如有，请详细说明；（3）2019年预计到期借款的金额、偿还资金的来源及偿还计划；（4）是否存在短贷长投的情形，如有，说明后续资金安排；（5）报告期内资产负债率提升13.74个百分点至60.17%，说明资产负债率的大幅提升对公司生产经营的具体影响及具体的应对措施。
19.关于预收账款。年报显示，公司2018年末预收账款金额为4.35亿元，同比增长601.57%。请公司补充披露：按公司列示预收款项前五名的公司名称、预收账款金额、所属项目，是否符合相应合同约定，是否存在关联方。
20.关于长期应付款。年报显示，公司2018 年末长期应付款金额为2.55亿元，同比增长640.70%。请公司补充披露长期应付款的交易对手方、交易事项，是否符合相应合同约定，是否存在关联方。
21.关于经营活动现金流。年报显示，公司2016-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为-3.19亿元、-8.27亿元和2.17亿元。2018年度公司支付其他与经营活动有关的现金为10.47亿元，同比增长642.28%，主要系支付外部单位往来款。请公司补充披露：（1）剔除新英开曼2018年9月并表带来的影响，公司2018年经营活动产生的现金流量净额，如为负，结合公司各业务板块经营模式说明现金流持续为负的原因及合理性；（2）公司支付外部单位往来款的明细，包括付款方、付款事由等。
请公司年审会计师就上述问题逐一发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于2019年4月29日披露本问询函，并于2019年5月9日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年4月29日 |
