...公布附加限制性条件批准联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星... ...

【发布单位】中华人民共和国商务部 
【发布文号】公告2013年第61号 
【发布日期】2013-08-26
 
　　中华人民共和国商务部收到联发科技股份有限公司（以下简称联发科技）吸收合并开曼晨星半导体公司（以下简称开曼晨星）的经营者集中反垄断申报。经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条，现公告如下：
　　一、立案和审查程序
　　2012年7月6日，商务部收到联发科技吸收合并开曼晨星100%股权的经营者集中反垄断申报。经审核，商务部认为申报文件、资料不完备，要求申报方予以补充。9月4日，商务部确认经补充的申报文件、资料符合《反垄断法》第二十三条的规定，对该项经营者集中立案审查。9月29日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。经进一步审查，商务部认为，此项集中对液晶电视主控制芯片（LCD电视芯片的核心部件）设计与销售市场（以下简称液晶电视主控芯片市场）具有排除、限制竞争的效果。12月28日，经申报方同意，商务部决定延长进一步审查期限。在上述审查期间，申报方就商务部提出的竞争问题提交了多轮解决方案，经审查均不能有效解决此项集中导致的竞争问题，2013年2月22日，申报方申请撤回案件并得到了商务部同意。3月12日，商务部对申报方的重新申报予以立案审查。4月9日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。7月8日，经申报方同意，商务部决定延长进一步审查期限，截止时间为9月6日。
　　在审查过程中，商务部通过书面征求有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游企业的意见，向相关方发放调查问卷，召开座谈会，委托地方商务主管部门进行实地调查等方式，核实了相关数据，了解了相关商品特点、市场参与者情况、市场结构状况、行业特征及未来发展趋势等方面的信息，同时聘请独立第三方咨询机构对此项集中的竞争问题进行了分析评估。
　　二、竞争分析
　　联发科技与开曼晨星均为芯片（微电子集成电路）设计企业，主要业务是多媒体显示器相关芯片设计和无线通讯相关芯片设计。本次集中采取换股吸收合并的方式，开曼晨星每股普通股换联发科技普通股0.794股及新台币1元现金（折合0.2112元人民币），交易总金额245.5亿元人民币。
　　商务部按照《反垄断法》及相关规定，对此项经营者集中进行了审查，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项交易在液晶电视主控芯片市场具有排除、限制竞争的效果。
　　（一）相关市场。
　　本交易所涉相关商品市场为液晶电视主控芯片市场和手机基带芯片设计与销售市场。鉴于此项集中对手机基带芯片设计与销售市场难以产生排除、限制竞争的影响，商务部重点审察了液晶电视主控芯片市场的情况。
　　1、相关商品市场。液晶电视主控芯片、机顶盒芯片、液晶监视器芯片均属于多媒体显示器相关芯片，主要用来接收及转换音频及视频讯号。从需求方面看，液晶电视主控芯片、机顶盒芯片、液晶监视器芯片的应用领域、功能和价格差异较大，替代关系不强。从供给方面看，液晶电视主控芯片、液晶监视器芯片、机顶盒芯片之间的供给替代性不明显。液晶电视主控芯片集成度高、设计方案复杂，在实际运营中，为确保产品的稳定性和匹配性，液晶电视主控芯片供应商需要与液晶电视机厂商进行长期合作。液晶监视器芯片设计商与机顶盒芯片设计商转产液晶电视主控芯片，需要长期的技术积累、经验积累和客户积累。因此，液晶电视主控芯片市场构成独立的相关商品市场。
　　2、相关地域市场。商务部分析了液晶电视主控芯片在关税、运输成本、进出口政策、贸易量、产品研发、设计流程和产业分布等方面的情况，认为其具有全球性特征。同时，电视主控芯片设计商在推出商品时，需满足中国大陆市场对语言文化、地理位置、技术服务、价格期望等方面的要求，中国大陆市场具有自身的独特性。因此，商务部在考察全球市场的同时，重点评估了中国大陆市场的情况。
　　（二）集中改变了相关市场结构。
　　交易前，中国大陆液晶电视主控芯片市场的集中度指数（HHI）为4533，市场集中度很高；交易后HHI指数为6500，增量值（ΔHHI）为1962。本交易显著改变了中国大陆液晶电视主控芯片的市场结构。
　　（三）集中消除了主要竞争对手。
　　联发科技与开曼晨星均是液晶电视主控芯片的主要供应商，两者的产品可比性强，客户重叠度高。交易前，联发科技与开曼晨星在相关市场中处于第一和第二的位置，双方在液晶电视主控芯片的创新、服务和价格等方面具有相互制约的能力。
　　（四）集中使收购方在相关市场拥有支配地位。
　　在全球液晶电视主控芯片市场，开曼晨星的市场份额为43.6%，联发科技的市场份额为17.5%，交易双方合计市场份额为61%左右。在中国大陆液晶电视主控芯片市场，开曼晨星的市场份额为65%，联发科技的市场份额为15%，交易双方合计市场份额为80%。其他液晶电视主控芯片供应商难以对其形成有效的竞争制约。
　　（五）集中使客户对芯片供应商的选择受到限制。
　　在中国大陆市场，液晶电视主控芯片供应商与电视机厂商相互依存，双方需要密切合作，共同进行产品定位和技术磨合。同时，为分担运营风险，电视机厂商通常会选择至少两家芯片企业作为其芯片供应商。目前中国大陆六大电视机厂商均把双方作为主要芯片供应商，对联发科技和开曼晨星均存在一定依赖。本交易完成后，开曼晨星将被吸收合并，电视机厂商对芯片供应商的选择将受到限制。
　　（六）相关市场进入难度较大。
　　此项集中所涉行业属于高新技术产业，进入该行业需要相应知识产权和设计经验。因产品研发设计的前期投入成本高、时间长，没有相关设计经验和知识产权的企业，难以进入市场。目前除联发科技和开曼晨星之外，其他市场参与者市场份额都较小，新进入者不多。
　　（七）行业特征及发展趋势。
　　在评估此项集中在液晶电视主芯片市场具有排除、限制竞争效果的同时，商务部还深入考察了相关产品所处的行业状况，认为液晶电视主控芯片所处行业的特征和供求变化情况，在一定程度上弱化了此项集中对竞争产生的不利影响。
　　1、液晶电视主控芯片市场竞争格局不稳定。该产品更新换代较快，生命周期较短。智能电视芯片的推广进程日益加快，电视芯片与手机芯片、电脑芯片的边界趋于模糊。具有综合研发实力的芯片设计企业未来有能力参与市场竞争。
　　2、本交易为其他市场参与者提供了成长机会。中国大陆六大电视机厂商通常从两家或两家以上供货商采购芯片。本交易完成后，以联发科技和开曼晨星为供货商的电视机厂商，可能会寻求其他竞争者作为供货商，客户选择范围的扩大为规模较小的竞争者成长为实力较强的竞争者提供了机会。
　　综合以上分析，商务部认为，尽管行业特征和发展趋势可以相对弱化此项集中对竞争的不利影响，但此项集中在短期内对中国大陆液晶电视主控芯片市场仍具有排除、限制竞争的效果，可能表现为提高芯片价格、减少研发投入或延缓新产品的推出速度、降低客户服务水平等。
　　三、附加限制性条件的商谈
　　审查期间，商务部向申报方指出了此项经营者集中具有的排除、限制竞争的效果，并就如何减少集中对竞争产生的不利影响进行了多轮商谈。联发科技和开曼晨星先后提出多个解决方案。经评估，商务部认为，双方于2013年8月15日向商务部提交的《联发科技收购开曼晨星100%股权交易的救济承诺方案》（以下简称《最终救济方案》）能够有效减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响。
　　四、审查决定
　　鉴于联发科技吸收合并开曼晨星将会对中国大陆液晶电视主控芯片市场产生排除、限制竞争的效果，商务部决定基于交易双方提交的《最终救济方案》附加限制性条件批准此项经营者集中。
　　（一）保持晨星台湾作为独立竞争者的法人地位。本交易完成后，开曼晨星退市，其手机芯片及其他无线通信业务并入联发科技，液晶电视主控芯片及其他业务由其既存子公司晨星台湾拥有和运营。晨星台湾作为独立竞争者的法人地位不变。 
　　（二）联发科技行使有限股东权利。在保持独立期间，联发科技作为晨星台湾的股东，除取得晨星台湾的分红、上市公司合并财报信息以及有条件委任董事外，暂不行使其他股东权利。联发科技在确有必要行使其他股东权利时，应事先向商务部提出申请并证明不会损害双方的相互独立和有效竞争。商务部在听取监督受托人意见后作出决定。
　　（三）联发科技和晨星台湾未经商务部批准不得进行业务合作。双方应制订保障措施，防止信息交换并保障晨星台湾高管和员工的独立性。同时，双方应以可核查的方式，保持交易前双方在LCD电视芯片产品供应、售后服务及在原始程序代码开放等方面的一贯做法，确保交易后的市场竞争不因此项经营者集中受到不利影响。
　　（四）联发科技和晨星台湾在LCD电视芯片市场并购其他竞争者，应事先向商务部申报，未经批准不得实施。
　　（五）限制性条件的监督执行。自本决定生效之日起三年内，联发科技和晨星台湾每三个月向商务部书面汇报履行义务的进展情况，指定联系人负责与商务部和监督受托人沟通。三年期满后，联发科技和晨星台湾可以向商务部提出解除“保持晨星台湾作为独立竞争者的法人地位”相关义务的申请。
　　联发科技和开曼晨星应制订履行上述义务的详细方案提交商务部审查，并在公告之日起三个月内取得商务部批准。商务部批准详细方案后，本项交易才能进行交割。
　　联发科技和开曼晨星提交的《最终救济方案》是本决定的组成部分，对联发科技、开曼晨星和晨星台湾具有同等约束力。联发科技应当根据商务部《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》委托独立的监督受托人，对联发科技、开曼晨星和晨星台湾履行上述义务情况进行监督。
　　联发科技、开曼晨星和晨星台湾应确保所作出的承诺符合相关法律、法规及各自公司章程等的规定；若因履行所作出的承诺导致违反相关法律、法规及各自公司章程等的规定，其责任由联发科技、开曼晨星及台湾晨星自行承担，并不得影响上述全部义务的履行。
　　本公告自发布之日起生效。
　　附件：最终救济方案
 
中华人民共和国商务部
2013年8月26日