武汉当代明诚文化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告（修订稿）
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-025号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的预案及相关议案已经获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十九次会议修订，业经公司2018年度第五次临时股东大会、2018年度第六次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。
公司于2019年3月12日召开第八届董事会第六十三次会议，对本次非公开发行A股股票的发行规模进行调整，并对《武汉当代明诚文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》进行了修正。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2019年5月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过193,500.00万元，假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币193,500.00万元，本次测算不考虑相关发行费用。
3、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即97,436,437股，假设以发行股份97,436,437股进行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将由487,182,186股增至584,618,623股。
4、公司业绩预告中预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为17,000万元至20,000万元，预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为13,000万元至16,000万元。假设2018年公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别取业绩预告的中值，分别为18,500万元、14,500万元。
5、测算时，假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净利润同比例变动10%、20%、30%。
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。
7、假设公司2018年度、2019年度不再做其他形式的分红。
8、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）增资以收购新英开曼股权项目，均为公司原有主营业务的进一步提升和加强，项目的实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2019年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为193,500.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权项目。本次非公开发行的必要性和合理性如下：
（一）国家战略层面，政策大力支持文化传媒产业和体育产业发展
随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，文化传媒产业和体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。在国家战略政策的引导下，社会各方力量也纷纷加入推动文化体育事业发展的时代洪流中；而随着我国文化、体育事业体制改革的不断深入，市场的活力被逐步激发出来。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持文化传媒产业和体育产业发展的新政策，为文化传媒产业和体育产业带来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。
国务院于2014年9月召开《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》常务会议，明确提出“要增加体育产品和服务供给”，进一步提出“一要简政放权、放管结合，取消商业性和群众性体育赛事审批，放宽赛事转播权限制，最大程度为企业松绑”；“二要盘活、用好现有体育设施，积极推动公共体育设施向社会开放，在更好服务群众的同时提高自我运营能力”；“三要优化市场环境，支持体育企业成长壮大，加快专业人才培养，推动体育健身与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业”。2014年10月2日国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46 号），明确提出要“积极拓展业态，丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展”。2016年6月国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》，明确提出发展目标，“到2020年，全国体育产业总规模超过3万亿元，体育产业增加值的年均增长速度明显快于同期经济增长速度，在国内生产总值中的比重达到1%，体育服务业增加值占比超过30%。体育消费额占人均居民可支配收入比例超过2.5%；体育文化在体育发展中的影响进一步扩大，在培育社会主义核心价值观中的作用更加突出。培育运动项目文化，力争打造一批高质量的体育文化精品工程，办好一批社会效益显著的体育文化品牌活动，把丰富多彩的体育文化理念融入到体育事业发展的各个环节，为精神文明建设增添力量”。因此，在国家政策扶持下，体育行业在迎来发展机遇的同时，文体融合的产业升级将成为未来行业发展新趋势。
公司本次非公开发行就是在国家持续出台体育产业利好政策、全面推动体育产业发展的大背景下，为进一步提高公司核心竞争力、推动公司持续稳定发展、做大做强主营业务而采取的重大战略举措。
（二）市场趋势层面，体育产业强势崛起
随着经济稳步快速发展，人民生活水平不断提高，我国正进入一个精神文化消费需求爆发式增长的新阶段，人民群众精神文化消费投入逐年增加，消费品质不断提高，带动了体育消费的扩大与升级。公司按照自身“影视+体育”双轮驱动的发展战略，通过非公开发行吸纳资金，进一步加大对体育产业的投入，正切中了当前国内文化体育消费市场高速发展的契机，同时也是以尊重市场的严谨态度谋求公司健康持续发展的科学决策。
体育产业蕴含着深厚的精神文化内涵，其进步与发展对于提高国家综合实力、推动国民体质及综合素质的提高具有至关重要的作用。我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。但多年来我国以行政主导和政府干预的发展思路在一定程度上制约了体育产业的发展。体育产业较为发达国家的经验表明，体育产业的活跃和蓬勃发展主要依靠市场和行业自治，市场化的发展道路能够充分释放体育产业活力。
2014年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制、打造体育贸易商业平台等一系列政策的落地，我国体育产业未来将向市场化方向纵深发展，体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。按照2014年我国体育及相关产业产值1.35万亿元进行测算，2014年至2025年我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。
而体育版权是竞技体育产权中的核心资源，是体育赛事方授权媒体转播商制播赛事视频以获取收入的权利。竞技体育赛事强调观赏性与对抗性，因此具有很高的欣赏价值及传播价值，对应的转播权、赞助权以及周边商品授权具有很高的商业开发价值，而又以转播权最为核心。从国际成功经验和国内实践看，转播权是体育赛事经济价值的重要组成部分。
随着体育产业持续走热，在吸引资本关注汇集的同时，不可避免会造成优质体育资源因激烈竞争而大幅溢价。因此，对于公司体育业务而言，尽早抢占优质体育资源，最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，同时强化公司体育业务战略布局与业务协同性，是公司持续健康发展的关键所在，而这正需要大量资金投入。
（三）公司战略层面，全球性文化产业整合运营平台建设需大力提速
公司通过在影视和体育产业的战略布局，已确立了“影视+体育”双轮驱动的发展模式，并明确了“打造全球性文化产业整合运营平台”的长期战略目标，以及“集团化、平台化、国际化”的战略发展路径。
“集团化”是指公司将不断通过资本运作，完善、延伸在影视、体育产业链条上下游的布局，巩固影视体育核心业务的市场份额和行业影响力，发掘产业链中价值洼地及新兴增长点，最终建立完整、有机、高效的影视、体育产业生态集群。
“平台化”是指公司未来力求打造大文化产业整合运营平台，不仅要谋求影视和体育业务板块各自产业链体系内的整合发展，通过产品、技术、服务、渠道、IP、客户资源等等各方面的有机互动与融合，充分发挥已有业务的协同效应，形成产业生态集群，实现价值创造能力的提升；还要逐步探索寻求影视与体育产业间的融合发展新模式，打通大文化产业的内部脉络，进一步增强公司各项业务及整体的盈利能力；同时，还将依托这一资源整合平台，充分实现与行业内各种优质资源、资本、渠道等整体高效对接，有效绑定、通联内外部资源，发挥平台的集约效应、规模效应和放大效应。
“国际化”则是指公司拟通过持续的海外资源的获取，加速产业布局的全球化进程，进一步拓展产业链广度与深度，扩充产业生态集群规模，加强产业平台的辐射半径、整合范围，最终实现打造全球性文化产业整合运营平台的战略目标。
按照上述公司战略，近年公司持续加大“文化、体育与娱乐”相关产业的投资力度。影视方面，公司在收购强视传媒后，合资成立了浙江依航强视影视有限公司，向浙江东阳得福德多文化传媒有限公司增资，延伸和强化了影视板块产业链。体育方面，公司收购苏州双刃剑后，通过收购耐丝国际、控股汉为体育、组建郝海东体育、参股武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司，初步建立了包括全民健身场馆运营、体育培训、体育经纪、体育营销、俱乐部管理运营五大板块的产业链闭环。然而现有的业务板块格局仍远远不够，要实现公司打造全球性文化产业整合运营平台的目标，还需要加大投入，加快发展速度，在激烈的市场竞争中保持领先。
本次非公开发行募集资金，将用于体育标的公司的收购，这正是公司按照自身战略目标及发展路径的又一重大举措。本次收购标的公司是一家体育版权分销和运营商，其核心业务为依托已取得的优质体育版权，专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作，其目前拥有的核心版权资源主要为英超联赛。新英开曼自成立起就在拓展并建立跨媒体（全媒体）播出平台，其中包括互联网、开路电视、数字付费电视、IPTV、OTT等。新英开曼利用独家拥有的英超赛事直播资源，建立互联网端的付费网络，逐步培养受众养成付费习惯，目前已拥有超过百万的付费用户。新英开曼运作顶级体育赛事版权已有将近十年，打磨了优秀的平台和核心团队，形成了体育版权分销加自有平台运营的B2B、B2C联合发展模式，借助顶级体育版权的高附加值与视频平台形成的互动效应，从而进一步强化其盈利能力与市场竞争力。
（四）足球体制改革将加速国内足球产业健康发展
作为世界第一大运动，足球也是体育产业商业化最为成功的运动项目之一。与其他项目相比，足球产业链完善、盈利模式广泛，上游环节包括场馆运营、足球用品制造，中游环节包括赛事转播权、门票销售、球员经纪、广告营销、足球俱乐部运营及赞助，下游环节包括衍生品销售及开发、博彩、培训、餐饮、旅游、球迷社交等。
在体育产业持续快速发展的背景下，2015年3月国务院办公厅下发了《关于中国足球改革发展总体方案》，明确提出中国足球协会与体育总局脱钩、优化俱乐部股权结构、调整组建职业联赛理事会、制定俱乐部人才引进和薪酬管理规范等改革措施，有效地推动了国内以中超联赛为核心的足球产业市场化进程。
体育版权是竞技体育产权中的核心资源，是体育赛事方授权媒体转播商制播赛事视频以获取收入的权利。竞技体育赛事强调观赏性与对抗性，因此具有很高的欣赏价值及传播价值，对应的转播权、赞助权以及周边商品授权具有很高的商业开发价值，而又以转播权最为核心。从国际成功经验和国内实践看，转播权是体育赛事经济价值的重要组成部分。2015年9月体奥动力以80亿元获得2016至2020年5个赛季中超联赛电视信号制作及版权，相对于2015年赛季的8000万元，中超版权价格增长了19倍。2016年2月乐视体育以27亿元获得2016年至2017年2个赛季中超联赛在中国、印度、美国、加拿大和东南亚的独家新媒体版权。随着足球市场的发展，足球转播版权价值定会呈现上升趋势，这也为体育内容运营提供了广阔前景。因此，公司收购新英开曼是可行的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额为193,500.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权项目。
上市公司2016年2月完成了对苏州双刃剑的收购及募集配套资金后，为了继续推动其构建“体育营销生态圈”的战略目标，制定了“平台化、规模化、国际化”的发展方针。根据上述战略目标和发展方针，上市公司陆续实施了收购耐丝国际以间接参股MBS公司、增资控股汉为体育、合资组建郝海东体育学校、参股组建武汉当代明诚足球俱乐部管理公司，与西班牙经纪公司MBS、意大利波佐家族成立了“desports世界足球产业联盟”，并与西班牙格拉纳达足球俱乐部签订了独家排他的商务代理协议、与重庆力帆足球俱乐部签订了商务咨询服务协议。经上述产业布局，上市公司初步打通了包括场馆运营、足球培训、球员经纪、赛事运营、俱乐部管理的足球产业链。本次收购完成后，新英开曼可以借助上市公司文化产业平台的资本、资源优势，一方面继续努力获取顶级体育版权，另一方面利用上市公司全产业链优势，尝试一些多元化业务，更好的挖掘体育版权内在价值，产生协同效应。同时，新英开曼还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集项目实施，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募投项目实施进程，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年3月13日 |
