本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司于2019年3月28日披露了《武汉当代明诚文化股份有限公司关于受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司增资暨资产出售的关联交易公告》，并于2019年3月28日收到贵部下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司有关受让控股子公司股权并增资暨资产出售的问询函》（上证公函【2019】0382号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称如下：
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除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、根据公司公告，公司拟出资515 万元受让汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称汇盈博润）持有的新爱体育0.15%股权，新爱体育整体估值约34 亿。同时，公司拟以5,000 万元认购新爱体育1.04%新增股权，新爱体育整体估值约48 亿。请补充披露：（1）本次交易采取受让股份和增资两种方式的主要考虑；（2）公司受让股权和增资过程中，新爱体育估值存在较大差异的原因及合理性；（3）公司实控人控股的公司为汇盈博润的普通合伙人，本次交易中，汇盈博润以34 亿估值出售其持有的新爱体育部分股权的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）本次交易采取受让股份和增资两种方式的主要考虑
根据2019年3月26日签署的《股权转让协议》和《增资协议》，奥铭博观、和谐安朗、上海澜萃和当代明诚（统称为“本次交易相关投资人”）在拟从汇盈博润处受让其所持有的新爱体育部分股份，同时认购新爱体育新增注册资本的。
其中，本次交易相关投资人从汇盈博润处受让股权的对价为：奥铭博观以35,485,041元的对价受让了1,378,060元的注册资本；和谐安朗以10,300,000元的对价受让了400,000元的注册资本；当代明诚以5,150,000元的对价受让了200,000元的注册资本；上海澜萃以1,400,725元的对价受让了54,397元的注册资本。本次新增投资人从汇盈博润处受让股权的价格均为25.75元/股，对应增资前的新爱体育整体估值约为34亿元。
增资的对价为：奥铭博观以344,514,959元的价格认购本次增资完成后新爱体育的7.17%股权，对应注册资本10,736,048元；和谐安朗以100,000,000元的价格认购本次增资完成后新爱体育的2.08%股权，对应注册资本3,116,279元；当代明诚以50,000,000元的价格认购本次增资完成后新爱体育的1.04%股权，对应注册资本1,558,140元；上海澜萃以13,599,275元的价格认购本次增资完成后新爱体育的0.28%股权，对应注册资本423,791元。本次新增投资人的增资对价均为32.09元/股，新爱体育的投后整体估值约为48亿元。
为了更好地促进新爱体育的发展，新爱体育拟进一步融资以满足新爱体育业务扩展、研发、生产、资本性支出及与主营业务相关的一般流动资金等方面的资金需求。汇盈博润作为由本轮增资前的实控人控股公司担任普通合伙人的企业，希望尽快促进本轮增资的完成。在新爱体育增资的同时，汇盈博润将其持有的部分新爱体育股权以几乎原价向本次交易相关投资人转让，让渡其部分利益以平衡前几轮增资中进入的投资者及本次交易相关投资人对新爱体育整体估值预期，更快地促进了本次融资。
（2）公司受让股权和增资过程中，新爱体育估值存在较大差异的原因及合理性
如上所述，公司从汇盈博润处受让新爱体育股权的价格为25.75元/股，对应增资前的新爱体育整体估值约为34亿元，而在本次增资中认购取得新爱体育股权的价格为32.09元/股，新爱体育的投后整体估值约为48亿元。两者估值差异较大的主要原因为汇盈博润以几乎等于取得成本的原价转让其所持有的股份，以吸引本次交易相关投资人以原股东同意的估值价格认购本轮增资；上市公司作为汇盈博润的关联方，且看好新爱体育的未来成长性，经与汇盈博润及原股东、本次交易相关投资人沟通，决定参与本次新爱体育的股权受让及增资，其受让股权和增资过程的价格与其他本次交易相关投资人保持一致，且其受让股权及参与本次增资的比例均不超过整体股权转让价格及整体增资价格的10%。
另外，新爱体育投后估值不断提升是基于投资者看好新爱体育未来的发展空间，投后估值的提升有效减少了上市公司对新爱体育持股比例的稀释，保证了上市公司中小股东的利益，同时也为新爱体育后续股权融资建立了良好的开端，使得上市公司更好地应对不断变化中的市场环境。
（3）公司实控人控股的公司为汇盈博润的普通合伙人，本次交易中，汇盈博润以34 亿估值出售其持有的新爱体育部分股权的原因及合理性，是否存在其他利益安排
如上所述，汇盈博润于2018年8月取得其所有的新爱体育股权的价格为25元/股，对应新爱体育的投后整体估值为30亿元，而本次于2019年3月转让新爱体育股权的价格为25.75元/股，对应增资前的新爱体育整体估值约为34亿元，增值率为3%，几乎以原价转让，增值部分主要考虑为汇盈博润持有新爱体育股权期间的资金成本。汇盈博润以几乎原值转让其所持有的新爱体育股份，主要原因是其作为上市公司实控人旗下控股公司担任普通合伙人的企业，希望通过让渡其部分利益，平衡老股东及新增投资者对新爱体育估值预期，尽快促进增资完成，以保障新爱体育在发展过程中的资金需求。除现有的《增资协议》及《股权转让协议》外，本次增资及股权转让无其他利益安排。
（4）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：经与汇盈博润确认，本次交易采取受让股份和增资两种方式的主要考虑为平衡新爱体育老股东与本次新增投资者对新爱体育整体估值的需求，以促进本轮融资的尽快完成；公司看好新爱体育的未来，决定参与本次股权受让及增资，其受让股权和增资过程的价格与其他新增投资者保持一致，且其受让股权及参与本次增资的比例均不超过整体股权转让价格及整体增资价格的10%；汇盈博润作为于本轮增资前的实控人控股公司担任普通合伙人的企业以及本轮增资后第一大股东新英传媒的实控人控股公司担任普通合伙人的企业，希望通过让渡其部分利益，平衡老股东及新增投资者对新爱体育估值的需求，尽快促进增资完成，以保障新爱体育在发展过程中的资金需求，除现有的《增资协议》及《股权转让协议》外，本次增资及股权转让无其他利益安排。
二、根据公司公告，新英传媒在2018年8月新设合资公司新爱体育，并对其实现控制权，本次因新爱体育公司章程变化导致公司丧失对新爱体育控制权，请补充披露：（1）新爱体育公司章程变更的决策机制及公司对上述变更所持意见；（2）公司短期内对新爱体育从并表转为出表的真实原因和合理性。请财务顾问发表意见。
（1）新爱体育公司章程变更的决策机制及公司对上述变更所持意见
根据新爱体育公司章程，新爱体育最高权力机构是公司股东会，修改公司章程必须经股东会审议。具体修改公司章程建议由新爱体育董事会提出，经董事会审议通过后提交公司股东会审议，股东会议的召开需提前十五日通知全体股东，章程修改需经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。章程变更后，公司应向工商行政管理机关申请变更登记。
本次修改新爱体育公司章程事宜，按照上述章程变更决策机制进行，已经新爱体育董事会审议通过，并经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
公司已充分理解上述变更相关内涵，综合考虑了上述变化带来的影响，对上述变更持肯定意见，公司委派代表也已在相应的董事会、股东会决议中投出赞成票。
（2）公司短期内对新爱体育从并表转为出表的真实原因和合理性
①公司短期内对新爱体育从并表转为出表的判定原因
新英传媒、喻凌霄以及新英汇智签署了《一致行动人协议》，新英传媒控制的新爱体育股份应包括新英传媒、喻凌霄以及新英汇智所持的新爱体育股份。2018年8月6日，新爱体育设立时，新英传媒控制所持股份比例为61.75%，为新爱体育的第一大股东；2018年8月7日，新英体育A轮首次增资后，新英传媒控制所持股份比例为51.46%，仍为新爱体育的第一大股东。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中的第十三条：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方拥有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议控制半数以上表决权的。”且《合资协议》约定了，股东会作出普通决议，应当有全体股东所持表决权的二分之一（1/2）以上表决赞成，综上所述，新英传媒控制新爱体育的表决权比例超过50%，新英传媒对股东会实施控制，因此对新爱体育实施控制，并将新爱体育自设立之日起纳入新英传媒合并报表。
2018年10月，健腾沛盛、曜伟投资对新爱体育增资，A轮二次增资完成后，上市公司全资子公司新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育46.08%股份，仍为新爱体育的第一大股东。控制事实未有明显变化。
2019年3月，上市公司受让部分股权并与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃继续对新爱体育增资，A+轮增资完成后，上市公司全资子公司新英传媒及一致行动人持股比例为 42.38%，为新爱体育第一大股东。本次增资的同时，为保护股东方相关权益，为新爱体育奠定良好的后续融资基础，新爱体育股东会审议通过了最新的公司章程，约定了新爱体育董事会和股东会的议事规则。
根据公司章程，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程、变更公司经营范围；
（十一）终止核心业务或改变其核心业务行为；
（十二）修改公司董事会人数和组成；
（十三）决定公司股息、红利分配政策和亏损弥补方案；
（十四）对公司的经营计划的实质性改变；以及
（十五）公司进行任何形式的后续股权或股份融资，包括该等融资的任何条款或条件，融资对象的确定，以及其他可能变更或影响股东权利的事项。
股东会会议作出第（六）项、第（七）项以及第（九）项至第（十五）项所列决议，必须经公司代表三分之二以上表决权的股东同意（其中应当包括和谐安朗、知行并进和奥铭博观的赞成票，且在爱奇艺未主动减持时必须包括爱奇艺赞成票，如涉及第（七）项、第（九）项、第（十）项及第（十五）项，则同时应包括健腾沛盛的赞成票）或公司全体股东书面同意。
公司设董事会，成员为8名，其中爱奇艺有权委派2名董事（“爱奇艺董事”）并有权撤换其委派的董事，新英传媒有权委派3名董事并有权撤换其委派的董事，和谐安朗和知行并进有权共同委派1名董事（“和谐安朗董事”）并有权撤换其委派的董事，健腾沛盛有权委派1名董事（“健腾沛盛董事”）并有权撤换其委派的董事，奥铭博观有权委派1名董事（“奥铭博观董事”）并有权撤换其委派的董事。在本轮增资前，新英传媒有权委派新爱体育7名董事中的3名董事。本次增资后，新英传媒可委派的新爱体育董事比例下降。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定、实施、修改、终止公司股权激励计划；
（十二）公司兼并收购、重组、对外投资、对外担保、出售子公司全部或部分股权、变更子公司股权结构或为子公司增减资；
（十三）直接或间接出售、抵押、质押或以其他方式永久性处置公司实质性或全部资产或关键性资产/业务/权益（含知识产权的独占排他授权）；
（十四）批准单笔或全年累计超过年度预算100万美元以上的贷款或其他交易；
（十五）在年度预算以外，公司向第三方借款或贷款，单笔金额超过人民币1,000万元或累计金额超过人民币5,000万元；
（十六）公司对董事、高级管理人员及职员的超过人民币500,000元的贷款；
（十七）公司购买或租赁动产或不动产的价值超过人民币1,000,000元；
（十八）在任何连续的12个月内，公司购买任何其他主体的证券超过人民币1,000,000元；
（十九）在任何连续的12个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司的任何5个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过20%；
（二十）任何与公司股东、董事、高级管理人员、员工或其关联方之间任一会计年度内单笔或累计金额为人民币500万元以上的关联交易，以及任何涉及版权的关联交易（关联方董事应当回避表决）；
（二十一）解聘对公司进行审计的会计师事务所或改变会计政策；
（二十二）出售、质押、转让、直接或者间接地处分或稀释公司在任何其他重要子公司中的利益；
（二十三）公司正常经营管理事项之外的其他活动；以及
（二十四）其他对投资方权利有实质性、重大改变的事项。
董事会决议事项，必须经全体董事的二分之一以上通过，特别地，对于第（四）项、第（九）项以及第（十一）项至第（二十四）项必须经全体董事的三分之二以上（不含本数）通过（其中应包括和谐安朗董事、奥铭博观董事以及至少一名爱奇艺董事的同意票）。若涉及第（十二）项、第（二十二）项及第（二十四）项，还需包括健腾沛盛董事的赞同票。
因此，A+轮增资完成后，上市公司对新爱体育的持股比例以及委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，其他出资方对新爱体育股东会、董事会决议以及日常经营的影响力扩大，上市公司无法对新爱体育实施控制，故新爱体育在本次增资完成且董事会完成改选之日起，不再纳入上市公司的合并报表范围之内。
②公司短期内对新爱体育从并表转为出表的商业合理性
1）新英体育的视频网站业务发展符合行业规律
新英体育是国内体育网络直播付费收看的先行者，也是国内消费者付费观看习惯的培养者，拥有丰富的视频网站运营经验、付费用户管理经验。新英体育核心团队最早在2010年开始运营英超收费观看，拥有丰富的体育视频运作经验，在过去的几年中，其管理团队根据国内不断变化的市场情况和独特的消费者行为习惯，探索出不同的视频网站付费直播模式，受到了市场的高度认可。新英体育原有互联网平台也是国内较为成熟的体育内容直播平台，积累的付费用户数量超过200万。
随着国内付费观看市场的培养和消费者消费习惯的养成，为观看自己喜爱的节目而支付费用已经越来越得到用户的接受，视频网站C端业务发展空间可期。但由于视频网站是资金密集性行业，开拓视频网站C端业务前期更是需要大量资金投入，单独的股东无法独立承担巨额的资金投入，因此视频网站行业的公司需通过多轮融资来获取发展资金，如优酷土豆自成立以来，经历九轮共计14.12美元融资。
在此背景下，新英体育与其他投资方合资成立新爱体育，来集合各方优势资源共同发展并分担风险，合力推进企业向既定目标前行，集中力量发展视频网站运营业务，后期随着新爱体育的业务发展，新爱体育进行了A轮首次增资、A轮二次增资以及A+轮增资，为新爱体育后续的经营发展提供相应资金。
2）新进投资人对投资风险控制的诉求导致上市公司对新爱体育由并表到出表
在设立之初，合资方爱奇艺体育认可新英体育及其管理团队在体育付费直播领域的运营能力，同意选聘新英体育总裁喻凌霄担任新爱体育总经理，负责新爱体育的日常管理工作。此外，在新爱体育设立初期，由于仅引进了爱奇艺体育一个外部投资者，新英传媒及其一致行动人合计持股比例为61.75%，且可委任新爱体育5名董事中的3名。基于此，上市公司在新爱体育设立之初，根据会计准则相关要求判断对新爱体育实施控制，并将其纳入合并报表。
经过新爱体育后续的两轮增资，一方面，新英传媒及其一致行动人在新爱体育的持股比例不断下降至42.38%；另一方面，各方投资者拥有保护各自资金安全的权利，新投资人为控制投资风险要求委派各自董事以及增加“董事会特别决议时必须获得和谐安朗董事、健腾沛盛董事、爱奇艺董事以及奥铭博观董事的赞成票方可通过”等限制条款，导致上市公司对董事会的影响力持续削弱，最终上市公司可委任新爱体育8名董事中的3名。因此，在本轮增资完成且董事会改选完成后，上市公司无法控制新爱体育，也不再将新爱体育纳入合并报表。
综上，此类交易模式符合行业发展特点，新爱体育出表后没有损害上市公司及股东利益。
③风险提示
1）如新爱体育的未来继续引进投资者，公司及一致行动人持有新爱体育的股权将存在被进一步稀释的风险；
2）新爱体育在本次增资及董事会改选完成后将不再纳入公司合并报表范围，根据《企业会计准则》的相关要求将确认投资收益，同时冲减商誉。由于目前无法可靠估计于丧失控制权日新爱体育资产组应分摊的商誉金额及剩余股权公允价值，故无法可靠估计该事项对当期财务报表的具体影响，提请投资者注意投资风险；
3）根据行业发展规律来看，视频网络运营平台运营前期会在一段时间呈现亏损状态，如新爱体育未来持续亏损，根据《企业会计准则》的相关规定，公司未来可能存在对该项投资计提足额的减值准备，如将计提减值准备，则会在当期总资产、净资产、净利润中直接扣减该项减值准备，提请投资者注意投资风险；
4）新爱体育未来可能存在因违规经运营或其他不可抗力原因导致视频网络平台无法持续运营的局面，提请投资者注意投资风险。
（3）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：经核查，本次新爱体育公司章程变更已经新爱体育董事会审议通过，并经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；公司已充分理解上述变更相关内涵，综合考虑了上述变带来的影响，对上述变更持肯定意见，公司委派代表也已在相应的董事会、股东会决议中投出赞成票；A+轮增资完成后，上市公司对新爱体育的持股比例以及委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，其他出资方对新爱体育股东会、董事会决议以及日常经营的影响力扩大，上市公司无法对新爱体育实施控制，故新爱体育在本次增资完成且董事会完成改选之日起，不再纳入上市公司的合并报表范围之内。
三、根据公司公告，新爱体育主要从事爱奇艺体育视频平台的运营。本次交易后，新爱体育股东结构、董事会构成及公司章程将产生变化。请补充披露：（1）本次交易前后，公司及一致行动人持股情况、董事会席位等；（2）新爱体育不再纳入合并范围是否符合相关会计准则，对公司当期财务报表的具体影响及相关影响的判断依据；（3）新爱体育在合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
（1）本次交易前后，公司及一致行动人持股情况、董事会席位等
①新爱体育设立时股东持股情况
2018年8月6日，北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）（以下简称“新英汇智”）签署《合资协议》，共同设立北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）（详见公司公告，公告编号：临2018-111号），各方股权比例及出资金额如下：
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注：新英传媒及其一致行动人（喻凌霄、新英汇智）合计持有新爱体育61.75%的股权。
新爱体育设立时，其董事会由5名董事组成，爱奇艺委派2名董事，新英传媒委派3名董事。董事长由新英传媒委派的董事中选举1人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举1人担任。
②A轮增资后新爱体育的股东持股及董事会情况
1）A轮首次增资
2018年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署增资协议暨关联交易的议案》，同意公司与新爱体育、新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润签署《增资协议》。根据《增资协议》，和谐安朗将以3亿元认购新爱体育10.00%的股权，对应新爱体育新增注册资本1,200万元，超出部分28,800万元计入新爱体育资本公积；知行并进将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积；汇盈博润将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.2亿元，各股东持股明细如下：
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注：新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育51.46%的股权。
本次增资后，新爱体育董事会由6名董事组成，爱奇艺委派2名董事，新英传媒委派3名董事，和谐安朗和知行并进共同委派1名董事。董事长由新英传媒委派的董事中选举1人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举1人担任。
2）A轮二次增资
2018年9月4日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》，同意公司、新英传媒、新爱体育、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润、健腾沛盛、曜伟投资签署《增资协议》。根据《增资协议》，健腾沛盛将以3亿元认购新爱体育8.96%的股权，对应新爱体育新增注册资本1,200万元，超出部分28,800万元计入新爱体育资本公积；曜伟投资将以0.5亿元认购新爱体育1.49%的股权，对应新爱体育新增注册资本200万元，超出部分4,800万元计入新爱体育资本公积。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.34亿元，各股东持股明细如下：
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注：新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育46.08%的股权。
本次增资后，新爱体育董事会由7名董事组成，爱奇艺委派2名董事，新英传媒委派3名董事，和谐安朗和知行并进共同委派1名董事，健腾沛盛委派1名董事。董事长由新英传媒委派的董事中选举1人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举1人担任。
③本次交易后新爱体育的股东持股及董事会情况
1）汇盈博润出让部分新爱体育股份
2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》。汇盈博润拟向受让方转让其持有的新爱体育注册资本合计人民币203.25万元，对应新爱体育1.52%的股权。其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有的新爱体育0.15%股权,对应其注册资本人民币20万元；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权，对应其注册资本人民币40万元；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权，对应其注册资本人民币137.81万元；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权，对应其注册资本人民币5.44万元。
本次股权转让完成后新爱体育的股权结构如下：
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注1：宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）此前已将其持有的新爱体育全部股权转让给上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）。
注2：本次股份转让完成后，新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育46.23%的股权。
注3：本次股份转让完成后新爱体育的董事会构成情况不变。
2）新爱体育A+轮增资
2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。同意公司与新爱体育、喻凌霄、新英传媒、爱奇艺、新英汇智、和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司同意以人民币5,000万元的价格认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币155.81万元；奥铭博观同意以人民币34,451.50万元的价格认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币1,073.60万元；和谐安朗同意以人民币10,000万元的价格认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币311.63万元；上海澜萃同意以人民币1,359.93万元的价格认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币42.38万元。上述增资金额超出对应新增注册资本部分计入资本公积。
本次增资完成后，新爱体育注册资本将变更为14,983.43万元，各股东持股明细如下：
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注1：本次股份转让完成后，新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育42.38%的股权。
本次增资后，新爱体育董事会由8名董事组成，爱奇艺委派2名董事，新英传媒委派3名董事，和谐安朗和知行并进共同委派1名董事，健腾沛盛委派1名董事，奥铭博观委派1名董事。董事长由新英传媒委派的董事中选举1人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举1人担任。
（2）新爱体育不再纳入合并范围是否符合相关会计准则，对公司当期财务报表的具体影响及相关影响的判断依据；
①新爱体育不再纳入合并范围是否符合相关会计准则
本次A+轮增资，为保护股东方相关权益，同时也为新爱体育后续股权融资建立良好的开端，新爱体育股东会审议通过了新的公司章程，重新约定了新爱体育董事会和股东会的议事规则。
根据公司章程，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程、变更公司经营范围；
（十一）终止核心业务或改变其核心业务行为；
（十二）修改公司董事会人数和组成；
（十三）决定公司股息、红利分配政策和亏损弥补方案；
（十四）对公司的经营计划的实质性改变；
（十五）公司进行任何形式的后续股权或股份融资，包括该等融资的任何条款或条件，融资对象的确定，以及其他可能变更或影响股东权利的事项。
股东会会议作出第（六）项、第（七）项以及第（九）项至第（十五）项所列决议，必须经公司代表三分之二以上表决权的股东同意（其中应当包括和谐安朗、知行并进和奥铭博观的赞成票，且在爱奇艺未主动减持时必须包括爱奇艺赞成票，如涉及第（七）项、第（九）项、第（十）项及第（十五）项，则同时应包括健腾沛盛的赞成票）或公司全体股东书面同意。
公司设董事会，成员为8名，其中爱奇艺有权委派2名董事（“爱奇艺董事”）并有权撤换其委派的董事，新英传媒有权委派3名董事并有权撤换其委派的董事，和谐安朗和知行并进有权共同委派1名董事（“和谐安朗董事”）并有权撤换其委派的董事，健腾沛盛有权委派1名董事（“健腾沛盛董事”）并有权撤换其委派的董事，奥铭博观有权委派1名董事（“奥铭博观董事”）并有权撤换其委派的董事。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定、实施、修改、终止公司股权激励计划；
（十二）公司兼并收购、重组、对外投资、对外担保、出售子公司全部或部分股权、变更子公司股权结构或为子公司增减资；
（十三）直接或间接出售、抵押、质押或以其他方式永久性处置公司实质性或全部资产或关键性资产/业务/权益（含知识产权的独占排他授权）；
（十四）批准单笔或全年累计超过年度预算100万美元以上的贷款或其他交易；
（十五）在年度预算以外，公司向第三方借款或贷款，单笔金额超过人民币1,000万元或累计金额超过人民币5,000万元；
（十六）公司对董事、高级管理人员及职员的超过人民币500,000元的贷款；
（十七）公司购买或租赁动产或不动产的价值超过人民币1,000,000元；
（十八）在任何连续的12个月内，公司购买任何其他主体的证券超过人民币1,000,000元；
（十九）在任何连续的12个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司的任何5个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过20%；
（二十）任何与公司股东、董事、高级管理人员、员工或其关联方之间任一会计年度内单笔或累计金额为人民币500万元以上的关联交易，以及任何涉及版权的关联交易（关联方董事应当回避表决）；
（二十一）解聘对公司进行审计的会计师事务所或改变会计政策；
（二十二）出售、质押、转让、直接或者间接地处分或稀释公司在任何其他重要子公司中的利益；
（二十三）公司正常经营管理事项之外的其他活动；
（二十四）其他对投资方权利有实质性、重大改变的事项。
董事会决议事项，必须经全体董事的二分之一以上通过，特别地，对于第（四）项、第（九）项以及第（十一）项至第（二十四）项必须经全体董事的三分之二以上（不含本数）通过（其中应包括和谐安朗董事、奥铭博观董事以及至少一名爱奇艺董事的同意票）。若涉及第（十二）项、第（二十二）项及第（二十四）项，还需包括健腾沛盛董事的赞同票。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
“第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：
（一）被投资方的设立目的。
（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。
（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（六）投资方与其他方的关系。”
A+轮增资完成章程更新后，经股东会批准，对董事会及股东会的议事规则进行修改。根据新的董事会议事规则，在主导新爱体育的相关活动董事会决议上，爱奇艺董事、和谐安朗董事、健腾沛盛董事及奥铭博观董事均享有一票否决权。上市公司无法继续对新爱体育实施控制，故新爱体育在本次增资完成、董事会完成改选且公司章程更新之日起，不再纳入上市公司的合并报表范围之内。
②对公司当期财务报表的具体影响及相关影响的判断依据
A、判断依据
依据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》
“第十五条 投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
依据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》
“第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
依据《企业会计准则第8号一一资产减值》
“第二十四条企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。”
如果商誉已经分摊到某一资产组而且企业处置该资产组中的一项经营，与该处置经营相关的商誉应当：（1）在确认处置损益时，将其包括在该经营的账面价值中；（2）按照该项处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例为基础进行分摊，除非企业能够表明有其他更好的方法来反映与处置经营相关的商誉。
B、对当期财务报表的具体影响
2018年8月31日，公司根据《股份购买协议》完成了6,850 万美元认购新英开曼新增普通股的支付工作，至此，公司本次重大资产购买的相关款项5亿美金已全部支付完毕。同日，相关资产过户至公司子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）的相关手续也已办理完毕，至此，Super Sports Media Inc.（简称“新英开曼”）成为明诚香港全资子公司，并以此确定购买日为2018年8年31日。
购买日新英开曼净资产公允价值为155,699,159.17美元，购买价款与净资产的差额确认商誉344,300,840.83美元。
公司按照购买日新英开曼股权架构，对于新英开曼和新爱体育的生产经营活动方式和对资产的决策方式进行一体化管理，将新英开曼及新爱体育认定为一个资产组组合，同时将本次并购形成的商誉全部分摊至该资产组组合。
新爱体育丧失控制对公司当期财务报表的具体影响，需根据丧失控制权日以下事项的执行结果来最终判断：
1、新爱体育资产组和新英开曼与新爱体育组成的资产组组合于丧失控制权日的公允价值；
2、明诚香港合并报表按照美元本位币计量的商誉，根据丧失控制权日人民币兑美元汇率，按照新爱体育资产组占新英开曼与新爱体育组成的资产组组合公允价值总额的比例重新分摊商誉；
3、合并报表层面，对于新爱体育剩余股权按照丧失控制权日公允价值重新计量；
公司根据上述3项最终结果，将新爱体育剩余股权按照丧失控制权日公允价值减去按原持股比例计算应公司享有新爱体育自购买日开始持续计算的净资产的份额，同时冲减新爱体育于处置日应分摊的商誉后，确认丧失新爱体育控制权而取得的投资收益。
根据2019年3月26日，新爱体育与奥铭博观、和谐安朗、上海澜萃、当代明诚签署的《股权转让协议》以及《增资协议》，以上股东通过股权转让或增资方式，受让或取得新爱体育股权份额如下：
1、本轮股权转让情况：
■
2、本轮股东增资情况：
■
本轮股权增资方及受让方完全一致，且《股权转让协议》及《增资协议》均于同一日签署，可以认定本轮参与股权转让及增资的投资方充分考虑了以上两协议彼此影响，故应视同一揽子交易。
■
本轮增资完成时，新爱体育注册资本为149,834,258.00元，按照处置日交易每股价格31.37元计算，新爱体育处置日股权公允价值为470,030.07万元，本集团所持有的新爱体育剩余股权比例29.54%计算的公允价值为138,837.79万元。
由于公司尚无法估计处置日新爱体育资产组占新英开曼与新爱体育组成的资产组组合公允价值总额的比例，从而无法估计处置日应分摊至新爱体育资产组的商誉金额，故无法可靠估计该事项对当期财务报表的具体影响。公司将积极关注新爱体育相关事项的发展进程，同时与相关中介机构就该事项对公司当期报表产生的影响进行核算，如有进一步核算结果，公司将及时履行信息披露义务。
（3）新爱体育在合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况
2018年8月31日，上市公司将新英开曼纳入合并范围，故本期仅合并新爱体育2018年9-12月利润表。新爱体育在当代明诚合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况如下：
单位：万元
■
（4）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易前后，公司及一致行动人的持股情况、董事会席位如上所述；A+轮增资完成章程更新后，经股东会批准，对董事会及股东会的议事规则进行修改。针对股东会会议部分事项，爱奇艺、和谐安朗和知行并进、健腾沛盛及奥铭博观享有一票否决权，根据新的董事会议事规则，在主导新爱体育的相关活动董事会决议上，爱奇艺董事、和谐安朗董事、健腾沛盛董事及奥铭博观董事享有一票否决权，上市公司无法继续对新爱体育实施控制，故新爱体育在本次增资完成、董事会完成改选且公司章程更新之日起，不再纳入合并范围符合相关会计准则；由于尚无法估计处置日新爱体育资产组占新英开曼与新爱体育组成的资产组组合公允价值总额的比例，从而无法估计处置日应分摊至新爱体育资产组的商誉金额，故无法可靠估计该事项对当期财务报表的具体影响；上述相关影响的判断依据为《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》以及《企业会计准则第8号一一资产减值》。
会计师认为：经本所核查，新爱体育不再纳入合并范围符合相关会计准则；由于尚无法估计处置日新爱体育资产组占新英开曼与新爱体育组成的资产组组合公允价值总额的比例，从而无法估计处置日应分摊至新爱体育资产组的商誉金额，故无法可靠估计该事项对当期财务报表的具体影响。
四、根据公司前期公告，新英传媒将除部分电视广告业务外的其他业务注入合资公司新爱体育中，新英传媒一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成为了合资公司的重要上游版权供应方。本次交易后，新英传媒对新爱体育不再具备控制权。请补充披露：（1）新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛利占新英传媒比重；（2）新英传媒对新爱体育丧失控制情况下持续盈利能力是否受到重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛利占新英传媒比重；
新爱体育自设立之日（2018年8月6日）起纳入新英传媒合并报表。2018年8月31日，本公司完成对新英开曼的整体收购，自2018年8月31日起纳入本公司合并报表范围之内。新爱体育和新英传媒2018年度相关数据如下表所示：
单位：元
■
（2）新英传媒对新爱体育丧失控制情况下，日常经营和可持续盈利能力是否受到重大影响；
在成立新爱体育之前，新英传媒主要负责新英开曼所拥有英超等相关版权的广播电视节目制作，其核心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务。
2018年8月，成立新爱体育之后，根据新爱体育各股东签订的《合资协议》，新英传媒将注入一部分业务和资产至新爱体育，包括新英传媒原通过第三方网络平台及相关APP进行赛事付费转播的互联网体育视频播出及相关的广告业务，具体注入的有：（1）新英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；（2）新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；（3）原通过百视通网络平台及相关APP进行的赛事付费转播业务；（4）新英体育原互联网平台所享有的广告合同权利义务。除了上述注入新爱体育的互联网体育视频播出平台业务外，新英传媒还留有部分传统媒体电视广告业务，该部分业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中，仍由新英传媒运营。
截至目前，新爱体育主要业务为体育视频播出平台运营业务，新英传媒主要业务是传统媒体电视广告业务。
单位：元
■
注1：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注2：与新英传媒传统媒体电视广告收入相关的节目制作成本及广告发布成本，主要在本公司全资子公司新英体育咨询（北京）有限公司账面确认。
由上表可知，新英传媒将体育视频播出平台运营业务注入新爱体育后，2018年9-12月期间合并报表实现营业收入59,883,047.57元，其中新爱体育贡献营业收入52,156,117.89元，占新英传媒合并报表总收入的87.10%；2018年9-12月期间新英传媒合并报表的综合毛利为-119,108,381.98元，其中新爱体育个别报表的综合毛利-126,593,071.44元，占新英传媒合并报表综合毛利的106.28%；2018年9-12月新英传媒个别报表实现毛利7,726,929.68元，2018年全年实现毛利12,210,595.01元。因此，虽然新爱体育实现营业收入占新英传媒合并报表总收入比例较高，但视频平台设立之初投资资金需求较高，付出的成本也较大，前期新爱体育为亏损状态，在新英传媒母公司盈利的情况下，最终合并新爱体育后的合并报表也是亏损状态。
新英传媒不再控制新爱体育后，对合并报表营业收入规模影响较大，但相应的亏损会减少。在业务发展方面，新英传媒运营的传统媒体电视广告业务并不依赖视频平台业务，该业务独立性较强，经营模式清晰，盈利规模较为稳定，新英传媒不再控制新爱体育不会对原有业务造成任何影响。
（3）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛利占新英传媒比重如上所述；新英传媒不再控制新爱体育后，对合并报表营业收入规模影响较大，但相应的亏损会减少，在业务发展方面，新英传媒运营的传统媒体电视广告业务并不依赖视频平台业务，该业务独立性较强，经营模式清晰，盈利规模较为稳定，新英传媒对新爱体育丧失控制情况下，日常经营和可持续盈利能力不会受到重大影响。
会计师认为：经本所核查，新英传媒运营的传统媒体电视广告业务并不依赖视频平台业务，该业务独立性较强，经营模式清晰，盈利规模较为稳定，新英传媒对新爱体育丧失控制情况下，日常经营和可持续盈利能力不会受到重大影响。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年4月15日 |
