科创板首现红筹发行CDR申请九号智能能否成后来者示范 ...

　　张苑柯
　　[九号智能由国泰君安保荐在科创板以发行CDR的形式申报上市，系科创板受理的首家红筹企业发行CDR申请的案例。]
　　4月17日，上交所网站显示，映翰通、九号智能两家企业科创板上市申请获受理。值得关注的是，在已获受理企业中，九号智能不仅是首家注册地在境外的公司，也是首家计划发行CDR（中国存托凭证）的公司，此外，红筹VIE架构、特殊股权、业绩亏损等都是显眼的“标签”。
　　东北证券研究总监付立春对第一财经记者表示，九号智能被受理不仅体现科创板的包容性，也体现了科创板对新经济的吸引力。“虽然配套的法律法规和制度还在完善的过程中，进一步推进也会遇到不同程度的困难，但这些障碍会在未来逐步解决。”而九号智能无论最终能否成功上市，都将对后续企业起到规则示范意义。
　　首家红筹申报发行CDR上市
　　公开资料显示，九号智能成立于2014年12月10日，公司注册地在开曼群岛，但主要生产经营地为北京市中关村东升科技园。这家公司主要产品是智能电动平衡车、电动滑板车、服务机器人等。
　　九号智能此次最受关注的是其申报发行股票的方式。招股说明书介绍，九号智能由国泰君安保荐在科创板以发行CDR的形式申报上市，系科创板受理的首家红筹企业发行CDR申请的案例。公司拟发行不超过704.0917万股A类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，基础股票与CDR之间的转换比例为1股/10CDR。换言之，本次拟公开发行的CDR将不超过7040.92万份，最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。
　　九号智能的股东名单中，Sequoia(红杉)持有16.80%的A类普通股，Intel(英特尔)持有3.32%的A类普通股，中移创新(Bumblebee)、先进制造(FutureIndustry)、国投创新(代表京津冀基金，Megacity)等亦有参股。红杉资本全球执行合伙人沈南鹏担任公司董事。
　　根据2018年3月发布的证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》，允许红筹企业在境内发行股票或存托凭证。已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
　　2019年3月科创板细则进一步明确了红筹企业上市标准：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于5亿元，可以申请在科创板上市。
　　某参与辅导科创企业的律所负责人对记者表示，过去红筹公司回归A股上市，需要拆除VIE架构变为内资企业，往往代价“惨痛”，“特别是企业净资产较大的情况下。科创板允许红筹公司通过CDR形式境内上市实属福音。”
　　不过，CDR是市场创新产品，境内资本市场尚无先例，未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性。同时，由于CDR的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易结构及原理与股票相比更为复杂。
　　九号智能招股说明书也提到，符合科创板定位的企业均具有较强科技创新能力，属于市场较为热捧的对象，加之科创板价格决定机制尚未成熟，因此可能存在公司发行CDR在科创板上市后，CDR的交易价格大幅波动的风险。
　　此外，存托凭证持有人与直接持有基础股票的股东在法律地位、享有分红派息以及行使表决权等方面存在差异，也可能引发风险。
　　第二家亏损企业
　　九号智能也是和舰芯片之后第二家被受理的申请科创板上市的亏损企业。
　　招股说明书显示，九号智能发行前每股净资产低至-117.98元，近3年来连续亏损，且2018年亏损金额达17.99亿元。按照预计募资20.77亿元及新发股本占发行后股本的10%计算，预计发行后估值207.70亿元，对比其2018年42.48亿元的营收，隐含2018年静态市销率为4.89。
　　值得注意的是，科创板上市标准有条件放松盈利指标的前提是符合相应条件，允许亏损企业上市并不意味着对亏损企业审核放松。
　　上述律所负责人对记者表示，很多科创技术受限于前期大额研发投入、盈利周期长和盈利模式的限制，短期内很难做到盈利，投资者是可以理解的。“但在我看来也有不符合要求的公司试图‘突围’的情况。”
　　该负责人还表示，在第一批、第二批企业正式IPO后，也可能会出现两极分化的情况。“质地好的公司更容易受到认可，形成头部效应，而持续盈利能力和增长性没有体现出来的公司股价或许就不容乐观了。毕竟，市场占有度高、盈利能力强，不管在哪里都是最核心的上市要求。”该负责人解释。