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一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2019年度，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）及其下属企业在日常经营中发生的关联交易主要有房屋租赁、物业服务、观影、整合营销、联合营销及其他等。公司于2019年4月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》，关联董事张霖先生在审议该议案时回避表决，其余董事全部同意，独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，其中关联股东北京万达投资有限公司、北京万达文化产业集团有限公司及及其他持股5%以上的股东（如适用）在审议此议案时应回避表决。
公司2018年与万达集团及下属企业预计发生的提供观影服务、整合营销、联合营销及其他等关联交易合计为60,000万元。报告期内，实际发生金额为22,209.17万元，未超出公司预计金额。
公司2018年与其他持股5%以上股东发生的交易金额为不超过40亿元（含在线票务、广告、衍生品销售等）。报告期内，实际发生金额为27.57亿元，未超出公司预计金额。
（二）2019年预计关联交易类别和金额
1、房屋租赁及物业服务
（1）公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务
根据公司与万达集团下属的万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业地产”）于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%，租赁期限为自影城开业之日起20年；公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月，其中包含空调服务费10元/平米/月。
（2）公司总部与关联方房屋租赁及物业服务
公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所，根据《租赁合同》及其补充协议，租赁面积为2,146.26平方米，约定租金标准为每月每平方米人民币300元，物业管理费标准为：每月每平方米人民币28元，租赁期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
2、其他服务
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联方及关联关系
（一）大连万达集团股份有限公司
1、法定代表人：王健林
2、注册资本：100,000万元
3、经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
4、注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号
5、与上市公司关联关系：公司实际控制人王健林先生控制的企业
6、2018年财务数据：总资产6,911,574.10万元、净资产38,262.23万元、营业收入465.40万元、净利润-125,970.57万元（母公司口径，未经审计）
（二）阿里巴巴集团控股有限公司
1、主要负责人：马云
2、注册地址：开曼群岛
3、公司情况：阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球领先的网上及移动商务公司之一。其所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务。
4、与上市公司关联关系：与持有本公司7.66%股份的臻希投资为同一实际控制人控制
5、主要财务数据：截止2018年3月31日止的财年实现营业收入人民币2,502.66亿元，归属于股东的净利润人民币640.93亿元，截至2018年9月30日归属于股东的净资产为人民币4,215.6亿元。
（三）关联方履约能力分析
万达集团及其他关联方经营情况稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易定价原则和依据
1、定价原则
公司与上述关联方拟发生的日常关联交易，依据市场化原则确定关联交易价格。
2、关联交易协议签署及结算情况
（1）房屋租赁及物业服务合同
根据公司与万达商业地产签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，约定了房屋租赁及物业服务费的标准，公司下属影城按照本框架协议的规定，在设立时单独与关联方分别签订《租赁合同》及《物业服务协议》，影城租金及物业服务费为按月结算。
（2）与万达集团下属企业发生的其他关联交易
公司与万达集团下属企业发生的交易为观影、场租、整合营销等相关交易，依据关联方的业务需求而发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，整合营销及联合营销等按照合同约定结算。
（3）与其他5%以上股东发生的日常关联交易
公司与其他持股5%以上股东发生的日常关联交易，均将根据实际业务需求另行签订合作协议，定价原则均将参考市场价格。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、万达商业地产作为公司重要的战略合作伙伴在全国的快速扩张，为公司的跨区域拓展提供了强有力的支持，公司下属部分影院向万达商业地产租赁房屋并接受物业服务的是生产经营所需的；同时公司作为商业广场的明星体验式业态，也为商业广场贡献了稳定的文化消费型客流，为商业广场提供物质消费以外的精神文化娱乐消费产品。双方通过公平、互惠合作实现共赢、取得发展。
2、公司与万达集团及其下属企业发生的观影、整合营销、联合营销及其他业务等，为根据公司及关联方业务需求发生，有利于公司经营发展，提高公司收益，不存在损害公司中小股东利益的情况。
3、公司与其他持股5%以上的股东发生的交易，为公司与之在影片投资、电影发行、在线票务、广告等多方面开展的战略合作，相关交易有利于加强公司在电影产业方面的业务布局，可以借助双方资源优势，进一步提升公司综合实力。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对公司提供的《关于审议公司2019年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审核，经审阅关联交易事项以及相关材料，并与相关人员进行沟通后，独立董事认为：上述关联交易属于日常关联交易，是公司经营业务所需，遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价均参考市场价格，不会对上市公司及中小股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决程序合法有效，本次关联交易不会对公司日常经营带来重大风险，同意2019年关联交易的预计。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司2019年度预计发生的日常经营性关联交易事项能够遵循市场化定价原则，决策程序公允，没有损害上市公司及广大中小股东利益，同意将该议案提交股东大会审议。
上述关联交易尚需提请公司股东大会审议。
特此公告
万达电影股份有限公司
董事会
2019年4月27日 |
