（上接B15版）
（2）2017年度在建工程转固情况
■
（3）2016年度在建工程转固情况
■
2、在建工程、固定资产对应产能情况
（1）广源科技现有老厂区生产能力已经趋于饱和，自2016年3月开始新厂区一期工程建设，项目计划总投资8,035万元，形成年拆解冰箱、彩电、洗衣机、空调、电脑200万台/年的生产能力，项目建设期一年，资金来源为企业自筹。新厂区一期工程已于2018年10月份完工，形成主要处理产品及产能如下：（1）冰箱、空调器20万台/年；（2）电视、电脑176万台/年；（3）洗衣机6万台/年；（4）打印机、复印件12万台/年；（5）油烟机、热水器96万台/年，年处理量310万台/件。新厂区建设目前已经处于决算收尾阶段，环保验收等各项手续也在有序办理过程中，计划于2019年7月份投入使用。
（2）全资子公司雄风环保2015-2017年在建工程主要是“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”和工程技术中心，两个项目的预算金额为7.65亿元，项目完工时间为2017年7月。雄风环保在建工程转固的资产大部份都是预转固（即尚未结算），设计处理能力为20万吨/年，目前投入可以达到13万吨/年，在建工程预转固的账面价值为5.07亿元。
（3）矿山子公司的生产特点是边探矿、边采矿、边建设，因此每年伴随着采矿作业的推进，都会发生井巷工程的建设投资特别是主运输巷道投资（主运巷道随作业面推进建设），该投资主要是维持原有产能，并非进行补充建设以增加产能。
在建工程尚未转固是由于单体工程尚未完工或虽有转固却需持续建设的未完工程（如主运巷道工程）。
会计师意见：年审会计师认为，审计中已检查了公司在建工程及固定资产增减变动的具体情况，并未见异常情况发生。公司本年度在建工程、固定资产余额的增加主要是因合并范围的变化所致，公司报表数据的披露和列示准确。
13、据披露，报告期内公司无形资产11.68亿元，去年3.33亿元，同比增加250.43%。主要为企业合并带来的探、采矿权增加25.19亿元、勘探支出增加959.51万元、复垦义务增加13.12亿元和其他无形资产增加4238.20万元。请公司补充披露：（1）企业合并带来的探、采矿权的具体项目名称、金额、地点、预计资源储量和收益；（2）复垦义务增加13.12亿元的依据、原因，复垦的具体矿山项目名称、地址和背景情况等；（3）企业合并带来的其他无形资产的具体明细和构成，本期增加的原因及合理性。请年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
（一）企业合并产生的矿权
2018年，公司收购MMG Laos Holdings Limited（现已更名为CHIJIN Laos Holdings Limited，简称CHIJIN Laos） 100%已发行股份，CHIJIN Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝Sepon铜金矿的开发运营，老挝政府持有LXML剩余10%的股权。根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易对价为2.75亿美元。
LXML在老挝拥有1项采矿权证和一项探矿权，即Sepon铜金矿，采矿权位于沙湾拿吉（Savannakhet）省Vilabouly地区，采矿权面积99.31平方千米，有效期为2011年9月30日至2019年9月29日，开采矿种为铜矿及金矿；探矿权位于沙湾拿吉省Vilabouly地区，探矿权面积1,150平方千米，有效期为2017年9月30日至2020年9月29日，探矿品种为为铜矿及金矿。
LXML资源量、储量详见问题7答复。
（二）复垦义务
复垦义务增加13.12亿元为LXML管理层预计的Sepon铜金矿矿山复垦义务支出（可参考问题16回复）。根据LXML的复垦计划，2027年闭坑时预计产生约3.17亿美元的复垦支出，考虑通胀因素折现后为1.89亿美元（2018年底汇率折算约为12.99亿元）计入无形资产，进行摊销，并在每年确认因通胀原因产生的财务费用。
（三）其他无形资产
本期增加的其他无形资产主要是LXML公司以前年度的一些设计、可研支出以及零星的软件，该部分资产大部分在2010年前发生，合计611万美元（根据2018年12月31日汇率折算约合人民币4194万元），已经全部摊销完毕。
会计师意见：年审会计师认为，在年报审计过程中，会计师已对合并LXML新增的采矿权、探矿权、复垦义务及其他无形资产执行了相关审计程序，确认了上述资产的存在性、负债的完整性、以及资产所有权列示的准确性。上述列示的资产是真实存在的，披露的无形资产增减原因也是合理的。
14、据披露，公司2018年度其他流动资产4306.56万元，去年同期1.46亿元，下降70.46%。主要原因为衍生工具由3567.05万元降为0，理财产品由620万元降为0，结构性存款由4000万元降为0。其他非流动资产1.39亿元，去年2701.92万元，同比增加413.17%。主要为报告期内新增复垦保证金7653.92万元，以及新增待抵扣进项税5817.59万元。请公司补充说明：（1）结合公司业务情况，说明其他流动资产中衍生工具、理财产品和结构性存款的具体明细和构成，以及今年均减至为0的考虑和原因；（2）本报告期增加复垦保证金和待抵扣进项税额的依据，是否符合政策规定和会计准则，以前年度没有列示的原因。
回复：
一、其他流动资产构成
公司针对子公司的黄金产品及黄金租赁融资开展了套期保值。针对黄金产品开展少量仓位的卖出套保（产量50%以下），锁定销售价格；针对黄金租赁融资进行买入套保（租入量的80%-100%），锁定融资成本。公司卖出套保在黄金产品销售时进行平仓，因此年终时，一般不持有卖出套保仓位，而继续持有未到期的黄金租赁买入套期保值仓位。
公司理财产品620万元为控股子公司广源科技利用闲置资金购买的东方证券股份有限公司“东方汇”现金管理服务产品；结构性存款系2017年全资子公司雄风环保以4,000万元购买的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品（保证金模式），并同时在平安银行融资3,950万元。
2018年，黄金租赁到期，套期保值全部平仓；广源科技理财产品到期赎回及雄风环保结构性存款到期支取，故均减至0。2017年、2018年公司“其他非流动资产”明细如下表所示：
单位：人民币元
■
二、复垦保证金和待抵扣进项税额
公司于2018年收购MMG Laos Holdings Limited（现更名为CHIJIN Laos Holdings Limited，简称CHIJIN Laos）100%已发行股份，CHIJIN Laos 持有位于老挝的Lane Xane Minerals Limited（简称LXML）90%股权，本次交易于2018年11月30日完成交割，CHIJIN Laos及LXML自2018年12月起纳入公司合并范围，复垦保证金及待抵扣进项税系本期合并范围新增LXML所致。
复垦保证金系LXML根据当地的相关政策规定，为将来的复垦义务缴纳的保证金，可以在未来复垦时使用。根据LXML目前的复垦计划，预期在2027年开始闭坑，该部分复垦保证金预期短期内不会使用，所以列示在其他非流动资产。
待抵扣进项税系LXML在以往经营过程中在当地获取的可抵扣增值税进项税，由于LXML目前的销售主要是出口销售，免征销项税，该部分进项税税额预期短时间内无法得到抵扣，故列示在其他非流动资产。未来LXML会继续与当地政府沟通，以适当方式处理该部分进项税。
15、据披露，公司2018年度长期应付款12.94亿元，去年为0，主要为应付融资租赁款1.44亿元、Trafigura Pte.Ltd 9.61亿元和MMG Finance Limited 1.89亿元。请公司补充说明：（1）上述三项长期应付款的具体明细、形成原因、发生时间、平均借款利率、到期时间、主要合同条款等，交易对方是否与公司或控股股东存在关联关系；（2）请公司自查上述长期应付款的事项前期是否履行决策程序和信息披露义务；（3）结合公司生产经营情况和资金状况，说明未来的还款安排，以及对公司资金面和流动性带来的压力。
答复：
（一）应付融资租赁款
2018年末应付融资租赁款1.44亿元，系报告期内子公司雄风环保以固定资产售后回租方式向远东宏信(天津)融资租赁有限公司（简称远东宏信）、浙江浙银金融租赁股份有限公司（简称浙银租赁）融资产生；远东宏信及浙银租赁系为雄风提供融资的金融机构，与公司及控股股东不存在关联关系。
2018年10月22日，雄风环保以固定资产售后回租方式向远东宏信融资5,000万元，到期日为2021年4月22日，该款项分10期按季偿还本息，本息合计为5,403.77万元，年实际利率为8.93%。公司根据会计准则相关规定测算及经年审会计师审核，确认2018年末应付远东宏信融资租赁款4,856.94万元。
2018年11月19日，雄风环保以固定资产售后回租方式向浙银租赁融资10,000万元，到期日为2021年11月19日，该款项分12期按季偿还本息，本息合计为11,113.41万元，年实际利率为10.99%。公司根据会计准则相关规定测算及经年审会计师审核，确认2018年末应付浙银租赁融资租赁款9,543.80万元。
（二）应付贸易融资款
为完成收购LXML的并购交易，公司与托克私人有限公司（Trafigura Pte.Ltd，简称托克）签署了《收购和预付款协议》，托克为公司提供1.4亿美元预付款以支持公司完成LXML并购。托克系国际大宗商品贸易商，世界500强企业，与公司及控股股东不存在关联关系。
托克本次为公司提供1.4亿美元的预付款，期限为提款日（2018年11月30日）至2020年4月30日，公司通过交付LXML生产的阴极铜的方式在16个月内等额偿还，首次偿还时间为2019年1月，利率为1个月LIBOR加一定的溢价基点。
（三）应付股权交割款
2018年末应付MMG Finance Limited 1.89亿元系公司收购CHIJIN Laos 100%已发行股份的交割尾款0.275亿美元。MMG Finance Limited为交易对方指定的收款方，与公司及控股股东不存在关联关系。
根据2018年6月21日公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的总对价为2.75亿美元，分成交割款和尾款两次支付，其中交割款为总对价的90%，即2.475亿美元，公司已于2018年11月30日支付并完成交割；尾款为总对价的10%，即0.275亿美元。根据协议，尾款应于下列日期中较早者由赤峰黄金支付给交易对方：
（1）2021年12月31日；
（2）在达成下列交割后条件（可被Album Investment豁免）后的14天：
①LXML停止以《股份购买协议》签署日采用的生产方式在Sepon矿山生产铜；且
②LXML从《股份购买协议》签署日起已在Sepon铜金矿完成一次或多次黄金浇注，浇注出的黄金总计不低于1千克。
（四）相关决策及披露程序
公司于2018年4月27日召开的第六届董事会第十八次会议和2018年5月18日召开的2017年年度股东大会分别审议通过了《关于2018年度向金融机构融资总额度的议案》《关于2018年度对外担保总额度的议案》，同意2018年度公司及子公司（含子公司的子公司）融资的总额度不超过人民币30亿元，包括并购贷款、项目贷款和流动资金融资等，不含公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据债务融资工具。为保障2018年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施，同意由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币35亿元。
公司及子公司开展的固定资产售后回租方式融资及贸易融资业务在年度融资及担保授权额度之内，公司披露的《重大资产购买报告书（草案）》对收购LXML的交易方案、融资方案的具体内容进行了详细说明，公司董事会、股东大会均审议通过了本次交易的相关议案。
（五）未来还款安排
上述长期应付款中，大部分为分期还款，无集中还款压力。雄风环保经营性现金可以满足分期偿还融资租赁需求；LXML平均每月可生产6000吨电解铜，按6500美元/吨的价格计算，可产生3900万美元的收入，在每月偿还托克贸易融资款875万美元本金、应付利息及满足自身生产经营需要后，仍有盈余现金流；应付股权转让款支付预计不早于2019年末，公司可通过对外融资或自有资金支付。公司日常经营性现金流足以支付上述款项，目前均在按期还款付息，无逾期情形。
16、据披露，公司2018年度预计负债17.36亿元，去年39.16万元，主要为报告期内新增闭坑支出17.36亿元。请公司说明本期新增闭坑支出的依据、项目名称和具体明细、数额较大的原因、会计处理依据、以及前期没有发生的原因。
答复：
预计负债新增闭坑支出17.36亿元系本期合并范围新增LXML所致。
公司收购LXML之前，其管理层计划将LXML运营的Sepon矿山于2020年结束铜矿生产并闭坑，并按照老挝现有规定、借助原股东MMG集团多年矿山管理经验及参照位于澳洲等地矿山的闭坑要求制定了Sepon矿山闭坑标准，对闭坑费用进行测算，金额为3.24亿美元。具体闭坑计算依据包括经老挝政府于2016年批准的Sepon铜金矿关闭计划的闭坑内容、Sepon金矿项目研究报告、MMG集团在澳洲等地矿山通用的闭坑相关的实际数据或参数标准等。
根据本次收购的意图，公司未来拟推动继续进行黄金开采并于2027年闭坑，据此对闭坑费用进行了重新测算，测算金额为3.17亿美元。
鉴于闭坑复垦费用金额较大、预计发生时间较迟且未来持续时间较长等原因，目前LXML对闭坑复垦费用依据未来闭坑费用总额及参考各期美元远期利率进行折现并计入预计负债科目。截至2018年12月末，LXML预计负债账面余额折算人民币为173,613.22万元。
公司根据本次问询函的回复及对2018年年度报告的自查情况，对2018年年度报告进行补充、更正并发布了《2018年年度报告补充更正公告》。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年5月10日 |
