新西兰公司法终于进行了改革——但这些变化是否足够呢？

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会议室里的男人政府去年宣布了一揽子改革措施，以更新《公司法》。 图片来源：123RF

《公司法》改革旨在使新西兰成为一个更容易、更安全的经商之地。但改革中存在的关键缺陷意味着他们可能无法实现这些目标。

去年，政府宣布了一揽子改革措施，以更新《公司法》和相关的公司治理法规。

改革包括使规则现代化和简化。例如，公司董事将获得一个独特的识别符，以打击“凤凰重生”行为——董事关闭失败的公司，然后以略有不同的名称重新开业。

但新规则将删除最近引入的修正案，该修正案明确规定董事可以考虑环境、社会和治理 (ESG) 因素。而且，改革也未能解决更根本的问题：企业在社会中扮演什么角色以及应该扮演什么角色？

早该做的改进
政府的改革将分两个阶段实施，重点是阻止不良商业行为，同时减轻企业的合规负担。

第一阶段重点关注四个变革领域：对《公司法》进行现代化、简化和数字化；为公司董事引入唯一标识；改善公司破产时债权人的结果；促进新西兰商业编号（NZBN）的采用。

这些建议中有一些积极的举措，例如，允许公司利用现代数字技术通过网页向股东和债权人提供信息，而不必将这些信息发送给每个人。

除了为公司董事引入唯一标识以防止不良和非法商业行为外，改革还将通过允许公司董事将公司注册处的住宅地址替换为与商业相关的地址来解决安全问题。

改革还旨在让企业使用 NZBN 更轻松地相互联系和与政府进行交易。NZBN 系统可以通过验证公司身份和支持电子发票来加快商业交易速度。

事实上，新西兰经济研究所估计，全面采用 NZBN每年可实现 5.5 亿新西兰元的生产效率提升。

公司法改革的第二阶段将由法律委员会审查董事的职责以及董事责任、制裁和更有效的执行等相关问题。

这项工作将于今年开始。它将特别解决有关破产交易和董事职责的日益不明确和复杂的规则。

该国最大的商业建筑公司之一Mainzeal的倒闭凸显了这一问题。2023 年，最高法院维持了早先的一项裁决，裁定该公司董事在公司破产的情况下继续经营业务。

需要一些改进
然而，改革方案中也包含一些建议，有待进一步完善和投入。

其中包括废除ESG 修正案的计划。2023 年修正案明确允许董事在为公司的最大利益行事时考虑环境、社会和治理因素——而不仅仅是利润最大化。

尽管存在争议，但删除修正案可能会让情况变得更糟。去年修正案生效之前，董事们已经能够考虑 ESG 因素，即使法律中没有对此进行概述。但现在废除修正案可能意味着根本不应该考虑 ESG。

改革也不包括建立受益所有权登记册。受益所有权是指最终拥有或控制一家公司的个人，即使他们的名字没有出现在官方文件中。

这些信息将有助于打击洗钱等金融犯罪。它还将帮助我们履行金融行动特别工作组 (Financial Action Task Force)规定的国际义务。

如果这项改革方案的目标是迈向现代化和透明度，那么拟议废除 ESG 修正案并省略受益所有权登记册则会破坏这一目标。

新西兰目前的“一刀切”模式也值得考虑。这里的公司主要是中小型企业，95% 以上的公司员工人数不超过 20 人。然而，我们的《公司法》并没有根据公司规模进行区分，也许是时候考虑这样做了。

考虑公司在社会中的作用
除了使现有规则现代化和简化之​​外，改革还应考虑企业在社会中的重要作用和目的。

这些问题很重要，因为公司法决定了企业的运作方式，影响着我们的日常生活——无论我们是消费者、员工、投资者还是受其活动影响的社区成员。

目前提议的改革表明了政治上对改革的渴望。但重要的是，任何改革都要打破政治钟摆摆动的周期，建立超越历届政府优先事项变化的稳定公司法基础。

公司法的改变必须使整个新西兰受益，而不能仅仅关注当前的政府议程。

* Lynn Buckley 是奥克兰大学 Waipapa Taumata Rau 商学院高级讲师，Peter Underwood 是奥克兰大学 Waipapa Taumata Rau 法学院高级讲师。