区块链企业想合规监管遇双重门槛新加坡MAS或给出融资指南 ...

卷儿姐

            过去一年，很多区块链企业陆续尝试通过STO的方式拥抱合规监管，但目前来看，这条路径存在的最大障碍是交易所牌照与合格投资人的双重门槛，...
         

          过去一年，很多区块链企业陆续尝试通过STO的方式拥抱合规监管，但目前来看，这条路径存在的最大障碍是交易所牌照与合格投资人的双重门槛，使得ST销售阶段的流通性不足，使其在现阶段更像是私募的变种，与人们的期望相去甚远。
近日，CSDN副总裁、通证经济发起人孟岩在解读新加坡监管政策并实地考察之后，提出了一条新合规融资路径。他表示，去年11月30日新加坡MAS发布的《A GUIDE TO DIGITAL TOKEN OFFERINGS》(数字通证发行指南)，从根本上改变了在新加坡从事“Token”相关事情的模式，指南中的案例尤其值得研读，其中明确提到几种非证券型通证，不受MAS监管，且可通过预售方式向全球融资。
这份指南该如何解读?通证设计上给我们带来了哪些启发?4月20日，在由CSDN主办的金融科技论坛上，孟岩进行了详细的介绍。
以下是演讲内容精编，由巴比特整理。
大家知道大量的区块链公司在新加坡注册基金会，然后去融资。但在此之前，新加坡只是提供这一套流程的服务和工具，你的项目并不能面向新加坡市场，更不能向新加坡公民融资，因为预售token进行融资的这种模式没有得到新加坡监管当局的明确定位，法律性质不清晰。
但去年11月30日数字通证发行指南发布之后，情况彻底改变了。新加坡企业可以用预售token这种方式对新加坡公民进行投资了，甚至可以拓展到整个东南亚地区，当然要排除中国和美国。
为什么会发生这样的改变?新加坡数字通证发行指南究竟解决了什么问题?接下来，分享下我的心得体会。
第一、指南讲了什么样的Digital Token会被视为资本市场产品，会受到MAS监管?股权、债券和集合投资计划份额。前两个不用解释了，集合投资计划份额是指通过某种方式做一个投资协议，然后用token来代替投资协议，实际上过去出现的很多融资方式都属于这类。
第二、新加坡并没有放开Security Token的监管，还指出是否属于Security Token，由MAS定夺。
第三、仍旧没有对交易所、发售平台的法律地位做出任何确认，它们在法律上处于模糊地带。
第四、不管你做什么事情，都要满足反腐败、反恐、反洗钱以及遵守联合国制裁协议这一系列要求。
非常巧合的是，《数字通证发行指南》发行前一周的11月19日，MAS发布了《Payment Services Bill》(简称PSB)，其中对数字货币的支付服务合规提出明确要求，支付类token和相关交易可能需要持牌并接受监管。Bill是指提案，离最终执行的法案之差一次投票，待新加坡国会批准后正式执行，意味着你已经需要遵守相关规定了。
这两份文件加上之前的一系列法案，使得新加坡对于如何监管数字货币这件事情，形成了初步的体系，走在世界的前列。
新加坡非证券型通证监管情况
我们上述所列举的是指南中提到的关于Security Token的监管，但真正的重点并不在此，指南后面列举的11个案例，其中提到了非证券型通证，我们一般把它称作Utility Token，这才是我观察到的重点。
这些案例请大家耐心研读，它们一定不是MAS凭空杜撰出来的，很可能是有切实的项目前来咨询，经过专家商议后，写成了案例。现在我们一起来看下，里面有什么宝藏值得挖掘。
1.关于非Security Token的融资

第一个案例，某公司计划创建一个用户算力共享租用的平台，为了开发该平台，公司拟发行Token进行融资，该Token将赋予代币持有人租用平台其他用户提供的算力。
指南中明确指出，这种Token不属于证券，因此不受SFA或FAA任何要求的限制。更重要的是，指南中写道，这个Token可以用它来融资。
不是证券为什么可以用来融资呢?很简单，它代表着平台的资源、产品和服务，你可以用来预售，用预售所得做开发和市场拓展。我们以前还遮掩着，把它叫预售，但在MAS的指南中，它就写明了是“raise funds”融资，并且合法。
2.关于稳定币

第十一个案例，某公司存了一部分法币，然后发行Token，也就是用中心化债务发行稳定币，这种模式在MAS看来，是以法币储备作为保证，承诺刚性兑付，因此所发行的token实际上是债券，而MAS需要监管债券，并要求持牌。
有意思的是，它还有两个要求，就算得到牌照了，这个Token还可能被PSB视为电子货币，并要求持牌。
3.关于交易所

第六个案例，虽然交易所仍处于灰色地带，但这个案例中说到，如果交易所只交易支付性和功能型Token，比如比特币、以太坊，如果所有Token都不属于证券型，那么交易所就是合规的，当前不受MAS的监管，以后存在受监管之可能。
但是交易所必须符合PSB对于反洗钱、反恐金融的一系列要求，包括KYC、可疑交易报告制度、账目可审计、交易记录保存等，这些要求对于我们从事区块链相关金融服务，还是增加了很多约束条件。而一旦该交易所上线一个Security Token，则立刻需要被监管，必须申请相应的牌照。
美国非证券型通证监管情况
我们再来看看美国，SEC于4月3日对Turnkey Jet Token发出首个无异议函，之所以TKJ能够通过审核，是出于这样几个原因：
第一，它不会用Token预售融资开发产品，而是等产品开发完成后再发行;第二、TKJ Token一经发行立刻可用;第三，Token只在TKJ钱包内流转，不接入第三方钱包;第四，价格恒定1美元，可回购，但回购价不高于1美元;第五，营销方面只强调Token的功能性，不提及投资属性。
这个规定像极了2007时，我们国家对于Q币的监管规则。但 2008 年之后，我们就不允许回购的，也就是法币可购买Token，Token不可再置换成法币。
我们可以发现，相比之下，新加坡的监管要求比美国要宽松的多。首先，新加坡没有提出来需要把产品做出来再发行Token;其次，新加坡没有要求Token发出后立即可用;再者，对于钱包的流转没有限制;最后，它并未规定价格不可波动。
如何设计Token应对合规监管？
在这种情况下，就给了我们很大的可操作空间。那么，什么样的Token可能不会被划归为证券型，无需受到MAS监管呢?在研读《数字通证发行指南》后，我认为有三类：技术型、用户权力型、产品及服务承兑型。我想重点解释的是技术型，因为它相对比较复杂。
1.技术型通证

如果我们想把现在的信息互联网转变为价值互联网，该怎么做呢?现在的互联网是四层协议：物理链路层、网络层、传输层、应用层，我们可不可以在传输层和应用层之间，插入一个叫通证层的协议?
对于计算机来讲，就发生了这样的变化：比如你想看一篇文章，用电脑连接服务器，希望获取文档资源地址，服务器确认可以提供资源，给出1个Token的报价，你在电脑上同意报价，发起转账，服务器确认收款成功，并将所需文档回传给你的电脑，服务器关闭连接。
想象一下，如果你把上述过程，置入一个机器中，这个Token是机器得以运转不可或缺的一部分，这种情况下，它就是一个技术型Token。那么具体有什么案例呢?

游戏机，很简单，把币放进去才能使用;电表，大家可能不知道是什么，在我小时候，东北老工业区的电厂会给自己的员工发电片，一个电片就是一度电，往电表里一插，就可以使用了，其他人要到商店里买，而员工则每月发200个电片;ETH，是典型的技术型通证，其实以太坊就像是一个全球大型计算机，你需要购买ETH获取gas，然后让这台计算机为你提供服务。
大家可能会说，这样的Token没有升值空间，给话筒支付的Token价值不能一直变对不对?
所以更进一步，我设计了一套双币模型。一个稳值Token，是用未来的产品和服务承兑，并锚定某种法币;一个变值Token，如果你的发行数量是一定的，然后锚定一定份额的系统资源，当系统的总资源扩张或者收缩，那么单位Token所对应的价值就在变化。当你把这两者结合起来，很多事情就可以进行了。
2.用户权利型通证
指南中的一个案例是，某公司做了一个DAPP，把这个DAPP放在电商平台，你可以通过DAPP的Token对电商平台进行评价，这个Token就属于用户权力型，但是如果你想要主动评论，比如投诉，需要付Token。但如果是平台方发起的投票，你被动参与，则是电商平台付给你Token。依然可以发售该Token进行融资，但需遵守CDSA、TSOFA等法规。
3.产品和服务承兑型通证
还有一个案例，某咨询公司做了一个平台，允许企业用户在他的平台上发行Token，用户发行的Token只能在以后用来回购自己的产品。这个Token的性质就属于产品和服务承兑型，这个发行平台本身也没有问题。
我在想，可不可以稍微变体一下，比如这个案例所说的相当于是帮企业发行积分的平台，那我们是否能对这些积分进行染色，比如吉野家的是蓝色，麦当劳的是红色，肯德基的是白色，以此类推，把染色币的解决方案置入其中。
综上所述，新加坡MAS 的 token 融资指南给出了一条明路。大家一定要认真研究其中的11个案例，非常有收获。
最后，我们来梳理下流程，首先你要对项目进行构思，设计非证券类通证模型，然后出具法律意见书，如果想要同时遵循美国和新加坡的法律，就先去做天使融资，用这个钱做产品开发后再发行Token，进行销售和交易。如果只遵循新加坡的法律，则可以先预售Token再做产品开发。因为根据新加坡MAS《数字通证发行指南》，注册在新加坡的公司通过非证券类Token以预售方式融资合法合规。